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我國上市公司重組大綱

2014-03-10 10:50:54
來源:你我貸

近年來,上市公司重組風起云涌,方興未艾,成為證券市場的持續熱點。一、上市公司重組的背景

上市公司大規模重組,有著深刻的歷史和現實背景:

1.上市公司質量已經成為影響市場健康發展的嚴重問題。歷年來上市公司業績不斷下滑,1998年平均每股收益0.199元,平均凈資產收益率7.966%,平均每股凈資產2.502元;1997年平均每股收益0.273元,平均凈資產收益率10.999%,平均每股凈資產2.479元;1998年27家ST公司(連續兩年虧損,或凈資產跌破面值),1999年增加到45家;1999年還出現了4家PT公司(連續三年虧損公司,按規定應該摘牌的公司)。(剖析主流資金真實目的,發現最佳獲利機會!)

2.由于歷史原因,大量困難國有企業被優先推向股市。這些國有企業大多主導產業不明晰、資源配置分散、歷史包袱沉重、資產負債率高企。

3.經濟體制轉軌、國有企業改革以及宏觀經濟調整,必然對上市公司造成巨大影響,上市公司為適應新的經濟環境,需要借重組進行戰略性調整。

二、案例分析

案例1:廣電股份

1997年8月23日,公司以零價格出讓下屬的上海無線電四廠和十八廠。兩廠的基本情況:賬面資產為萬元和萬元,負債為和萬元,累計虧損為萬元和萬元。

1997年12月24日,公司以9413.54萬元價格向控股母公司出讓上海錄音器材廠,器材廠的基本數據:賬面資產.66萬元,負債.44萬元,賬面凈資產1454.22萬元;1997年1-9月主營業務虧損228.08萬元;在職職工1064人,離退體職工574人。

分析:廣電股份把下屬的無線電廠出讓給控股公司,由控股公司對其實施破產,再由廣電股份購回清算后的有效資產。一進一出,廣電股份核銷10.86億元的債務。本次重組的核心在于充分利用國家下達的破產額度,另外上海市政府在人員安置方面也給予了積極支持。

案例2:增發新股

1998年滬深兩市有8家上市公司(深惠中、龍頭股份等)進行了開創性的資產重組試點。內容是:①資產置換,將上市公司的不良資產部分或全部與控股母公司的優質資產置換;②定向配售,資產置換出現的差額,折成股票,定向配售給控股母公司;③增發新股,經中國證監會批準,上市公司向社會增發新股。

分析:1.這次重組公司的共同特點是:業績年年滑坡,經營困難,不注入優質資產,想要盤活存量資產根本不可能。它們已經或者將要喪失配股資格,如果再不重組,發展下甚至將喪失上市資格。

2.這些上市公司的控股公司都有政論背景,都是上市公司的行政主管,而且控股公司均認為上市公司是很寶貴的資源,這是重組得以順利實現的保證。

重組效果:①公司資產質量改觀,主營業務更加突出;②公司脫胎換骨,收入、利潤高速增長;③新募資金既改善了公司的資金吠況,擴大了公司的生產規模,也為今后發展奠定基礎。

案例3:瓊民源

“瓊民源事件”是中國證券市場自建立以來最嚴重的一起證券欺詐案件。其重組過程:1999年6月8日,由北京住總為主發起人,設立北京中關材科枝發展股份有限公司。經北京市政府批準,中關村向北京住總定向增發.347萬股股票。經中國證監會批準,由北京住總以.347萬股中關村股票與瓊民源.347萬股社會公眾股股票進行等量換股。7月12日,中關村交易所上市。8月6日。中關村發布公告,按1:1

分析:瓊民源重組完全由政府組織策劃,取得了政府、企業和投資者三贏的效果:1、對政府而言,解決了瓊民源問題,穩定了證券市場;2、對北京住總,成功地借殼上市;3、對投資者,重組后中關村遠遠高于瓊民源股票的價格,獲得投資收益。

三、結論和建議

從上市公司重組的案例研究中,我們發現:

1.上市公司重組在調節行業結構、優化公司產品結構及優化資源配置中有積極作用,應該鼓勵上市公司進行具有戰略意義的企業重組。

2.資產置換是我國上市公司重組的主要形式。

3.重組突擊性強,在短時間完成,而已財務性重組居多。

4.政府唱主角的重組不是純商業意義的重組,政府的社會目標往往取代企業的商業目標。綜上所述,無論是從所有者,還是從行政主管角度,我國上市公司的重組都必須得到政府支持。重組如果沒有政府參與,成功的可能性極小。證券市場目前處于發育階段,政府可以適當發揮調控作用;但隨著證券市場的逐步成熟,政府就應當淡出,讓市場自行調節,使企業和投資銀行成為重組的主角。

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