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河北省上市公司治理問題探討

2014-03-10 10:50:54
來源:你我貸

郭曉燕邢臺學院

摘要本文分析了目前河北省上市公司整體狀況、上市公司治理中存在的問題,并提出了解決問題的對策。

關鍵詞現狀問題對策

一、河北省上市公司治理概況

上市公司是典型的資合公司,存在典型的委托代理關系,因此公司治理問題比較突出。目前我國的上市公司主要是股份有限公司,在我國《公司法》中有明確規定,要求股份有限公司設立股東大會、董事會、監事會和經理會,建立健全的上市公司的理結構。

河北省第一家上市公司是威遠生化股份有限公司,最早于1994年上市,之后隨著經濟發展需要和企業改制進程的加快,又有很多公司陸陸續續上市。根據上海證券交易所和深圳證券交易所數據統計表明,截止到2010年年底,河北省在滬深兩市共有42家上市公司。目前河北省的上市公司在機構設置上嚴格按照《公司法》、《證券法》和上市公司治理的法律法規要求進行,都設置了股東大會、董事會、監事會和經理會,并且不斷采取措施,積極完善內部控制制度,明確董事會、監事會和經理層的責、權、利,通過各種方式進一步提高公司董事、監事和高級管理人員的公司的管理水平、專業知識,不斷改進和提高公司治理水平,提高公司決策、執行、規范化運作水平,以更好好維護中小股東利益,促進公司良好發展。

二、河北省上市公司治理中存在的問題

(一)、治理角色不清晰

河北省的上市公司治理結構全部根據《公司法》、《證券法》和中國證監會有關上市公司治理的法律法規要求進行設定,但是在人員配置上,有些公司的公司管理人員在管理、人員、財務、業務等方面不能做到完全分開,獨立性較差。同時,在高級管理人員存在兼職現象,如很多公司中都有高級管理人員如總經理、總會計師、監事在控股股東或者關聯方領取報酬或者津貼的現象。如在樂凱膠片股份有限公司中董事、監事、高級管理人員總數為19人,其中在股東或者關聯方領取報酬的人員為8人,領取報酬比例為42%。

(二)、國有股一股獨大

國有股的股東是國家,由國有資產管理機構中有關授權單位、部門行使股東權利。在公司治理中,政府機關在代表國家行使股東權力時,存在著較嚴重的代理問題,作為政府官員在一定程度上能夠代表國家擁有企業的剩余控制權,但剩余索取權卻歸國家財政,因此缺乏足夠的經濟利益去有效監督經營者,容易形成企業內部人控制,損害國家利益。河北省上市公司絕大多數都是由國有企業改制而成,國有股比重較大,企業非經濟因素較多,國有股控股的上市公司大多沿襲改制前的經營體制,并沒有真正發揮到現代公司制的作用。

與國有股相比,法人股和流通股在上市公司中占的比例相當較小,受股權比例限制不能充分發揮對公司經營管理的監督作用,特別是法人股是一種機構持有的股份,是真正意義上的經營主體,有明確和統一的利潤最大化目標。而且機構投資者往往資金實力雄厚、投資經驗豐富、擁有專業的投資知識,能夠充分調查市場信息進行合理的投資決策,使自己的投資收益最大化;同時法人進行對外投資一的資金額較大、因此是比較謹慎的,通常是慎重考慮后的戰略性長期投資,因而法人股穩定性比較強,但是現在這種作用的發揮受到國有股的限制沒有得到充分發揮。

(三)、獨立董事作用有限

雖然河北省上市公司普遍建立了獨立董事制度,但是存在著一些問題,如獨立董事的推選中受管理層影響的,會影響到獨立董事作用的發揮;還有獨立董事作用的發揮收到很多現實情況的約束,比如難以獲得公司經營的充分信息,會影響到獨立董事的判斷和決策;對獨立董事沒有一套有效的激勵和約束機制,獨立董事為保護既得薪酬利益會放棄一定的發言權,使獨立董事設置流于形式;在獨立董事制度實施中存在的多種問題影響了獨立董事制度作用的發揮。

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(四)、管理者治理機制不健全

河北省上市公司治理中管理者激勵機制主要是薪酬激勵。但是從整體看河北省高級管理者的薪酬差距比較大,最高的上市公司總經理薪酬超過了百萬,最低的年薪為0,差異比較大。很多上市公司沒有采用股票期權等方式。另外,河北省上市公司的的經營管理和執行權沒有徹底分離,存在著公司的董事長兼任總經理的情況,這會造成較強的“內部人控制”,會出現代理問題。特別是河北省市場經濟不是十分活躍,很多經理人直接來源于公司內部,沒有有效的經理人市場,使之缺乏市場競爭機制的約束,這不利于保護和實現股東利益。

三、完善河北省上市公司治理結構、改善公司績效的建議

(一)、推進股權改革

解決國有股一股獨大問題的主要方法是積極推進股權分置改革。通過股權分置改革,降低國有非流通股比例,增加法人股和流通股比例,可以有效解決使國有股一股獨大的問題,使股權能夠在市場上進行自由流通,有利于市場機制作用的充分發揮,同時有效保護中小股東的利益,使公司價值得以充分體現。中國證監會在2005年的股權分置改革方案中很明確地將討價還價的細節交給了每一個上市公司自己去處理,但規定股改方案必須經過三分之二流通股股東同意及三分之二全體股東同意,因此股權分置方案一定要合理,不能一刀切,必須循序漸進、充分考慮到公司不同股東的利益,特別是保護中小投資者的利益、防止國有資產流失。

法人股一般持股數量較大,在總股本中的比例僅次于國有股,能夠直接參與公司的決策。特別是在國有股股東嚴重缺位,流通股股東數量大比例小的情況下,法人股大股東往往能夠對公司的經營決策起到重要作用,甚至可能成為事實上的經營者或內部人。因為法人股股東追求的是公司的長期收益,公司利益相符,因此應積極引進法人股持股,促進公司的經營管理。

(二)、完善獨立董事制度、充分發揮董事會作用

河北省的獨立董事設置是符合國家的政策要求的,但是在獨立董事的選擇上和其作用的發揮上還存在一定問題,沒有充分發揮獨立董事應有的作用。因此對獨立董事的資格選拔上應注重對公司經營有幫助的擁有一定的專業知識和管理能力的專家,能夠對公司的經營發展提出獨立的專業意見,這樣可以提高公司的決策水平。在獨立董事作用發揮上,應充分提供公司經營信息,建立有效信息傳遞機制,充分發揮獨立董事的專家決策作用。同時對獨立董事還應該建立薪酬和監督機制,激勵獨立董事參與公司經營決策。

除了獨立董事之外,整體董事會的水平高低也決定了公司治理的水平,會影響公司績效。因此必須加強董事任職資格審查,按照市場規律培養職業董事,提高董事會整體水平。高素質的董事擁有較強的管理能力和專業知識,能夠適應市場經濟的發展變化,能夠充分了解國家的各項法規政策,因而能對公司經營管理提出正確決策。如果董事會水平較低,則會影響到公司決策的水平高低,甚至做出錯誤的戰略選擇。因此,我們應該從各個方面加強對董事的培養,可以提供多渠道的培訓和鍛煉,培養優秀的董事,更好的發揮董事會作用。

(三)、完善管理層治理

管理者是公司的實際控制人,因此對管理層必須進行有效的監督和激勵,這樣才能充分發揮其作用,促進公司績效的提高。首先應完善制度建設,采用有效激勵機制和監督機制。在激勵機制上,應該在工資報酬的基礎之上,引入股票和期權獎勵等方式,使公司管理者的行為長期化,從更長遠的角度去進行公司的經營管理,這有助于公司的長期發展,同時還積極引進市場競爭機制,培養經理人市場,這樣更有助于管理者市場價值的實現。在監督機制上,應充分發揮董事會和監事會的監督作用,積極發揮職工的監督作用,防止內部人控制。除此之外,對于目前存在的董事長與總經理兩職合一的問題,可以根據公司的具體情況來進行選擇。由于在很多公司里,董事長同時管理者可以在一定程度上提高公司治理效率,雖然這會違背公司治理的基本原則,對董事長的監督作用有很大削弱,特別是還會使總經理權利過大,造成內部人控制問題。但是從大量數據調查中發現河董事長與總經理兩職合一并沒有對公司績效造成不良影響,反而促進了公司績效增長,這說明在目前公司管理和監督機制不健全的情況下,兩者合一對于提高公司決策和執行效率是有一定好處的,因此對于有些公司可以根據具體情況進行選擇。

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