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借鑒香港經驗改進上市公司治理監管

標簽 股東 香港 2011年 
2014-03-10 10:50:54
來源:你我貸

□廣東證監局陳騫溫科銀佘江炫

廣東證監局聯合廣東上市公司協會組成課題組對香港上市公司的公司治理(香港稱為企業管治)情況進行調研,走訪了香港證監會、香港交易所等機構以及在港交所上市的部分中資企業,就香港上市公司企業管治的理念、法律框架、監管體系以及上市公司企業管治特點等方面情況進行了調研,對改進內地上市公司治理監管進行了深入分析,提出了相關監管建議。

一、香港上市公司企業管治法律框架及監管體系

香港上市公司企業管治的法律框架主要分為兩個層次,一是法律,主要為《公司條例》;二是自律規則,主要為香港交易所《上市規則》及作為其附錄的《企業管治守則》,其中《企業管治守則》規定良好企業管治的原則及分兩層次的有關建議,即守則條文及建議最佳常規。

《企業管治守則》由香港交易所于2004年11月發布、2005年1月實施,并于2011年12月發布修訂稿、2012年4月實施。《企業管治守則》中守則條文及建議最佳常規均為非強制性規則,上市公司須在中期報告及年報中說明其于會計期間有否遵守守則條文。守則條文以“不遵守就解釋”為原則,上市公司可以選擇遵守,也可以選擇偏離守則條文,但如有任何偏離守則條文的行為,須在年報及中期報告中提供經過審慎考慮的理由。建議最佳常規為指引性規則,即香港交易所鼓勵上市公司說明有否遵守建議最佳常規。守則條文與建議最佳常規互相銜接,在市場環境及上市公司條件基本具備的情況下,部分建議最佳常規可能會上升為守則條文。

香港交易所通過《上市規則》相關條文、《企業管治守則》守則條文及建議最佳常規,構建了既有較高企業管治標準,又不失靈活性的監管制度框架。

二、香港上市公司企業管治的主要特點

一是以信息披露為核心,守則條文遵循“不遵守就解釋”為原則,即上市公司可以根據自身實際偏離守則條文,但必須向股東交代如何以嚴格遵照有關守則條文以外的方法達到良好企業管治,監管部門以事后的信息審閱為主要監管手段,同時還要求發行人發布《企業管治報告》,列載其年報所涵蓋會計期間的企業管治信息,提供企業管治信息披露透明度高。二是以市場化為前提,《企業管治守則》為非強制性規則,鼓勵市場突破創新;三是以專業化為基礎,推動董事會秘書、董事及獨立非執行董事的專業化水準;四是以規范公司董事會運作為主軸,側重于管理效率;五是以嚴格問責為保障,不僅強調董事職責,還可以要求相關人員出席股東大會并接受質詢,責任追究體系嚴謹周密。

三、對完善內地上市公司治理的相關啟示

根據香港上市公司企業管治的經驗,報告對完善內地上市公司治理提出了相關建議:一是堅持市場化監管理念,推行公司治理規則制定及修訂的市場化、董事會秘書的專業化以及市場化的自律管理和評價機制。二是以提高治理透明度為主要監管目標,減少強制性要求促使公司據實披露,完善公司治理報告披露格式,增加公司治理披露的有效性和途徑的多樣性。三是完善相關法規。建立無縫對接的公司治理規則,強化董事職責,完善董事會的相關制度。四是完善外部約束。

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