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對賭協議馬上到期,輔仁集團醫藥資產即將加速整體上市

2014-03-10 10:50:54
來源:你我貸

一直被各種重組傳聞纏身的上海輔仁(15.24,-0.35,-2.25%)(.SH)或將于近期迎來資產注入。《中國經營報》記者獲悉,上海輔仁大股東輔仁藥業集團旗下優質資產開封制藥(集團)有限公司將成為本次注入的主要資產,目前相關重組方案正在制定之中。

一位接近輔仁集團的私募人士告訴記者,在去年進入的紅杉資本等私募股權基金的推動下,輔仁集團啟動重組已經勢在必行。

開藥將被注入

并非沒有跡象。

2011年8月25日,沉寂許久的上海輔仁悄然發布了一則工商變更公告:公司營業執照中,公司類型由“股份有限公司(臺港澳與境內合資、上市)”變更為“股份有限公司(上市)”。

資料顯示,該公司營業執照的外資身份來自以前的殼公司民豐實業,2005年股改以來一直未變更。在長達6年之久之后,為何在此時突然發布變更公告,引起一些敏感的市場人士的猜測。

“上海輔仁借殼五年都沒改這個營業執照,2008年中外資所得稅統一前還可以說避稅考量,但實質上也沒有,因為上海輔仁是個控股公司,母公司沒有發生過營業,主要經營都在子公司輔仁堂,之前修改公司章程時候也不修改!為什么此時忽然出了這么一個公告?”一位長期跟蹤上海輔仁的市場人士向記者指出,這意味著,輔仁集團即將對上海輔仁做一些動作,此舉是在為重組鋪路。

上述接近輔仁集團此次重組人士的私募人士則向記者確認,“目前律師投行已經進場操作,看到營業執照上這個瑕疵會影響未來重組進度,所以才有這么一改。”

不過在接受記者求證采訪中,上海輔仁董秘張海杰僅表示,“此舉是為了符合商務部的相關規定,變回內資企業。”至于是否和重組有關,他予以否認。并表示,集團層面的事情,作為上市公司也并不知曉。

作為河南的大型民營企業,上海輔仁控股股東輔仁藥業集團旗下擁有大量資產,包括輔仁藥業集團醫藥有限公司、河南輔仁堂制藥有限公司、開封制藥(集團)有限公司、開封豫港制藥有限公司、河南輔仁懷慶堂制藥有限公司、河南同源制藥有限公司、輔仁醫藥科技開發有限公司、河南省宋河酒業股份有限公司等。

業內人士分析,上海輔仁是整個輔仁集團在證券市場上唯一的資本運作平臺,而輔仁集團老板朱文臣作為資本市場高手,在花費不菲代價借殼上市之后,必有一番動作,未來集團依托公司將優質資產進行整合勢在必行。

“市場上猜測很多,這幾年消息不斷,每逢炒作重組股,必有上海輔仁的份兒,但由于一直沒有成熟的方案,因此資產注入一拖再拖。”一位長期觀察上海輔仁的市場人士指出。

事實上,借殼上市5年來,上海輔仁業績雖然有所增長,但是總體上乏善可陳。10月26日公布的三季度報顯示,前三季度,上海輔仁基本每股收益0.0596元,同比減少19.78%,扣除非經常性損益的每股收益則僅有0.0546元,同比減少幅度高達33.20%。財報顯示,2010年,上海輔仁的凈利潤增長率為-16.10%,2009年甚至為-21.37%。

“開藥集團這兩年發展很快,規模遠超過已經上市的輔仁堂,注入之后將極大的提升上市公司的投資價值。”上述私募人士指出,一旦重組成功,也意味著輔仁藥業集團旗下的醫藥類資產基本全部上市。

紅杉推動

記者獲悉,在市場期待數年之后,輔仁藥業集團最終決定在近期啟動重組把開藥集團注入上市公司,和去年進入的數家PE資本的推動密不可分。

2010年9月,開藥集團在吸收合并河南輔仁懷慶堂、河南同源制藥等醫藥資產的基礎上,引入了紅杉資本旗下的外資基金紅杉基業、宜興光控、浙商投資、盤古天成以及優歐弼投資、因威斯特等6家PE基金,組建了新開藥集團。

“輔仁集團和PE簽了關于上市的對賭協議,要求開藥集團在三年之內完成上市的計劃。”上述熟悉內情的私募人士告訴記者,如今紅杉等機構入股的時間已經超過一年,而考慮到資產注入從啟動到獲得監管部門審批,最終完成需要的時間較長,開藥集團啟動上市已經勢在必行。

“根據證監會的相關規定,新開藥已經不可能在A股(因為同業競爭原因)或H股獨立IPO,另外新開藥也沒有離岸造殼為海外上市鋪路,因此新開藥只能選擇資產注入上海輔仁的方式上市,從而實現輔仁集團醫藥資產整體上市,這也是去年9月引入的PE股東實現套現的唯一途徑。”該人士還透露,具體的重組方式上,最大的可能是以上海輔仁和開藥集團吸收換股合并的方式進行。

記者得到的資料顯示,具體來說,2010年9月份,開藥集團通過先向上述6家PE增資,使得注冊資本增加至2億元,實際增資認購價款為6.55億元。然后開藥集團原股東輔仁藥業集團和陜西必康集團共同向紅杉基業、宜興光控、浙商投資、盤古天成、優歐弼投資出售其持有的開藥集團出資額人民幣1941萬元,轉讓價款則高達3.64億元,溢價高達18.77倍。

通過此次增資和股權轉讓,新開藥集團的股東變為8個,股權比例變更為輔仁集團和陜西必康分別降低為38.474%和31.478%,紅杉基業和宜興光控均為10.314%,因威斯特為5%,浙商投資為2.947%,盤古天成為0.884%。

事實上,紅杉資本同樣是陜西必康的股東之一。2010年1月份,紅杉資本就曾聯合建銀國際、中國光大等PE入股陜西必康,投資規模達到數十億元。9月份,就再度出手陜西必康持有的開藥集團,可見紅杉資本布局醫藥業的野心。

與此同時,記者了解到,陜西必康也在謀劃赴港上市,其本來計劃今年登陸港交所,但是因為種種原因,拖延至今。陜西必康上市受挫,在資本的壓力下,開藥集團加速上市也成為必然。

為了促成上市,2010年,輔仁集團和陜西必康對開藥集團進行了一系列的資本騰挪,股權變動頻繁。

2010年1月,輔仁集團將其持有的開藥集團15%的股權轉讓給陜西必康,輔仁工程將其持有的開藥集團30%的股權轉讓給陜西必康。2010年9月6日,輔仁集團、陜西必康簽署了《股東會決議》,同意開藥集團股東同比例增資,公司注冊資本由1億元增加至1.6億元。輔仁集團將其持有的河南同源制藥有限公司100%的股權及河南輔仁懷慶堂制藥有限公司59.85%的股權對開藥集團進行增資,陜西必康以人民幣22,600萬元增資。

資料顯示,開封制藥集團發展迅速,已經成為輔仁藥業集團旗下的最大醫藥資產。主要產品有抗生素、半合成抗生素等原料藥及片劑、膠囊劑、顆粒劑、小容量注射劑、粉針劑、滴眼劑、乳膏劑、軟膏劑等20多個劑型,100多個品種,320多個生產批文。主導產品鹽酸多西環素、硫酸慶大霉素、吡羅昔康其質量符合中國藥典標準、美國藥典標準、歐盟藥典標準。“根據我們的了解,新開藥2011~2012年盈利目標約為4億~5億元,按照A股醫藥平均30倍估值,未來醫藥資產整體上市后的合理市值應該能達到120億~150億元。”上述接近輔仁集團的人士估算。

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