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大摩購博洛尼10%股權未簽“對賭協議”內幕

2014-03-10 10:50:54
來源:你我貸

本報見習記者付剛北京報道

中國投資有限責任公司向摩根士丹利(下稱“大摩”)投資50億美元,成為后者第二大股東引發的熱議尚未平息,《華夏時報》記者即獲悉,大摩在中國市場又出新手筆。

中國家居行業的領軍企業――科寶博洛尼家居裝飾集團(以下簡稱“博洛尼”)2007年末宣布,它們已與大摩簽署投資協議,大摩出資1800萬美元收購博洛尼10%的股權,成為其戰略投資者。

大摩對于中國企業的每一單投資似乎都備受中國企業界和投行界的關注,從平安保險(行情股吧)、蒙牛乳業、南孚電池到中國動向,大摩幾乎每次出手必會掀起一陣波瀾。

然而,在投資博洛尼這宗交易背后,記者注意到,大摩一反常態,竟未采用“對賭協議”。

家居業的“IBM+蘋果”

對于多數北京人而言,博洛尼是個非常熟悉的品牌。凡家庭裝修、購買家居用品,很多人會想到找博洛尼。但實際上,這個發跡于北京的品牌,市場早已鋪至全國、全球。其產品從整體廚房始,到整體衛浴、內門、地板、沙發、軟品、燈具飾品等,幾乎都是與家居相關的門類。

博洛尼CEO蔡明告訴本報記者,大摩對博洛尼商業模式的總結是“IBM+蘋果”。IBM是優秀的整體解決方案提供商,蘋果代表著生活方式,倡導時尚與潮流。而博洛尼融二者之長,以提供整體解決方案為特色,融合服務、設計與產品。

蔡明向本報透露,他們初步計劃的海外上市地是香港,但時間尚難確定。

根據安永會計師事務所2007年末最新公布的報告預計,2008年中國企業將通過香港交易所H股發行籌資2600億港元。安永中國華北地區審計部主管合伙人曾鵬森告訴本報記者,2008年“紅籌股回歸”將開始,預計中國大陸和香港的募集資金額將分別達到3300億元人民幣和2600億港元,民營企業仍會主要在香港和海外上市。

類似科寶博洛尼這樣的民營家居企業在香港上市是否會受到追捧?

蔡明強調:“我們不強調自己是家居行業,而強調自己是服務型的零售業。”

大摩PK德意志銀行

據博洛尼CFO孫宇透露,大摩是在2007年5月“中國最具投資價值企業50強”評選活動中,得到博洛尼這一項目的信息。這個評選2007年7月揭曉,博洛尼排名第25位。

孫宇回憶說,去年6月中旬時,大摩兩位董事總經理從香港飛來,與蔡明進行了半天溝通,這時,協議中的商業條款部分基本談完。

2007年6月26日,大摩提出最初的投資協議。6月29日在北京,雙方從下午2點一直談到6月30日凌晨1點,并簽訂合作協議。7月1日始,大摩的投資團隊以及會計所和律師所,從業務、法律、財務三方面對博洛尼展開了全方面的盡職調查。

“盡職調查非常快,三個星期就全部完成。7月下旬,律師即把所有法律文件都準備好了。8月底,雙方完成法律文件的談判。9月,所有文件得到雙方董事會批準。10月交易完成,1800萬美元到賬。”

在蔡明看來,大摩如此快節奏,4個月內完成整個交易,原因一是博洛尼的財務狀況早在3年前聯想控股旗下弘毅投資進入時就走上了正軌;另一個重要原因是競爭過于激烈,大摩與博洛尼談判之前,德意志銀行已搶先進入博洛尼,其盡職調查團隊已進駐一周。

孫宇透露,當時有將近20家投資公司與博洛尼談判。大摩和博洛尼接觸時,德意志銀行已和博洛尼簽合同,但合同沒有排他條款。為了從同行手中“挖角”,大摩承諾將以可能的最快速度與博洛尼合作。

蔡明笑稱,大摩是在最后時刻把德意志銀行“PK”掉了。

大摩的兩個讓步

值得關注的是,與以往中國公司在獲取國際投資時常需增發甚至簽下“對賭協議”不同的是,博洛尼此番引入大摩,并未受“對賭協議”限制,也沒有增發新股,而是將原蔡氏家族的“老股”分了一部分給大摩。

對賭一詞聽起來刺激,其實和賭博無甚關系。對賭協議是投資方與融資方在達成協議時,雙方對未來不確定情況的一種約定。若約定條件出現,投資方可行使一種權利;若約定條件不出現,融資方則行使一種權利。

談到最終協議中為何沒有對賭協議,蔡明直言,對賭協議不利于企業的長期發展。博洛尼不能因為有對賭協議,砍掉短期會影響企業利潤卻有利于長遠發展的項目。

“我覺得還是相互間的信任。大摩最終認為我們能夠互相信任,沒有將對賭協議寫進去。當然,多家投行在同一時點競爭,也是大摩讓步的一個原因。”

除此之外,大摩還有另外一個重大讓步:大摩最初計劃投資3500萬美元,但蔡氏家族不想出讓這么多股權,于是提出1800萬美元股權加上1700萬美元債權的方案。

在國內,大摩直接投資部投資的企業包括平安保險、南孚電池、蒙牛乳業、恒安國際、永樂家電、山水水泥、百麗國際、中國動向等多家行業龍頭企業。這些企業從目前的市場表現看,幾乎都是在國內乃至全球同行業中的佼佼者。

在孫宇看來,大摩在投資領域的品牌形象和博洛尼在家居行業的品牌形象可以對接。“我們作為家居專業公司和專業的國際投資機構合作,有助于我們跟資本市場對接;此外,大摩的引入有助于加快博洛尼公司治理結構的建設,有助于博洛尼對于高速發展的行業產業鏈進行整合。”

蔡明認為,博洛尼現在的股權結構比較合理。目前,博洛尼股權結構為:聯想投資占比5%,弘毅投資20%,大摩10%,還有10%是博洛尼高管和員工持股,剩下55%為蔡氏家族持有。

蔡明強調,他們在上市前,將不會再有新的融資計劃,也不會再引進其他投資者。

(本文來源:華夏時報)

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