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附認股權私募債或促對賭陽光化PE機構興趣濃厚

2014-03-10 10:50:54
來源:你我貸

中小企業私募債備案發行即將于6月初開閘,包括國泰君安在內的多家券商已進入項目申報階段。由于私募債可設置附認股權或可轉股條款,多家PE機構人士認為,創投行業有望迎來重大發展機遇,部分PE的“對賭協議”將能做到合法操作,將有利于整個行業的規范化、陽光化,進而促進行業的健康發展。

上周滬深證券交易所相繼頒布中小企業私募債試點辦法,并且自6月1日起上交所開始接受報備材料。作為發行人的中小微企業以及券商等中介機構都在積極備戰,誰是合適買方卻在近期引發廣泛關注。主業從事股權投資的PE機構在私募債可設置可轉股條款的吸引之下,成為潛在買方之一。

根據《試點辦法》產品設計相關規定,私募債券可以設置附認股權或者可轉股條款,但是應當符合法律法規以及中國證監會有關非上市公眾公司管理的規定。

某大型券商債券融資部董事總經理告訴記者,公司自3月份便開始著手準備私募債的相關工作,目前項目儲備較多,以高科技企業為主,其高成長性吸引了多家PE機構投資者人士的來電咨詢。

金陵華軟投資有限公司的總裁王廣宇表示,對附認股權私募債非常關注。將這一工具嵌入到私募股權投資中,可以將部分PE“對賭”操作陽光化,從而有利于行業良性發展。此外,這一工具也將令旗下投資企業的融資渠道更加暢通。

上海正厚投資管理有限公司董事總經理王維漢認為,發行附認股權私募債對創投機構而言是利好消息,有利于PE控制投資風險。以往PE機構都習慣用對賭條款控制目標企業業績達不到承諾水平的風險,但實務中因為與某些法律法規條款沖突而面臨對賭條款無效的風險,特別會被一些不誠信的企業所利用。

日前,蘇州創投機構海富投資與甘肅世恒有色資源再利用公司因對賭協議一事對簿公堂,但甘肅法院一審二審均判對賭協議無效。這就意味著法律不支持對賭協議。但目前看來,對賭和回購條款在PE基金中司空見慣,是PE基金尤其是人民幣基金保護自身權益的重要措施之一。如果得不到司法認可,將對PE行業未來的影響深遠,那些已簽署的對賭條款未來或將出現更多糾紛。

因此,王維漢認為,如果發行附認股權私募債,PE機構可以在信息不對稱情況下,合法合規地控制目標企業的業績承諾。比如PE機構擬投資某企業,可先根據企業私募融資的用途確定企業實際所需資金量,然后簽署發行附認股權私募債協議,PE成為目標企業的債權人,同時約定未來某個時點(如當年年末、第二年年末等)目標企業的估值以確定轉股價格,進而實現股權投資的目的。這樣可以避免以前直接對賭條款、回購等合法與否的模糊性,通過在證券交易所登記使投資協議中的許多條款陽光化,促進PE行業的健康發展。

東海證券副總裁段亞林指出,PE是風險偏好者,具備風險承擔能力。事實上國外經驗表明,購買私募債的投資者除了保險機構、對沖基金以外,PE也是其中一員,通常選擇在早期介入,通過“債轉股”的形式最終實現股權投資。就國內而言,創投企業與擬投資企業如果已有入股意向,相當于買方已經存在,則券商僅需擔任創投公司與擬投資企業之間的財務顧問,發行將更加順利。不過目前看來,附認股權私募債要真正成為PE合法有效的投資工具,仍有待更多配套法規的出臺。

秉鴻資本創始合伙人孔強也非常認可這一工具,但他認為私募債的信息披露與擬上市申報材料的一致性應做出更具體的要求。

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