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上海證券交易所股票上市規則

2014-03-10 10:50:54
來源:你我貸

上海證券交易所股票上市規則

(1998年1月實施2000年5月第一次修訂2001年6月第二次修訂2002年2月第三次修訂2004年12月第四次修訂2006年5月第五次修訂)

第一章總則

1.1為規范股票、可轉換為股票的公司債券和其他衍生品種(以下統稱“股票及其衍生品種”)的上市行為,以及上市公司和其他相關義務人的信息披露行為,維護證券市場秩序,保護投資者和發行人的合法權益,根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)和《證券交易所管理辦法》等相關法律、行政法規、部門規章以及《上海證券交易所章程》,制定本規則。

1.2在上海證券交易所(以下簡稱“本所”)上市的股票及其衍生品種,適用本規則。

中國證券監督管理委員會(以下簡稱“中國證監會”)和本所對權證等衍生品種的上市、信息披露、停牌等事宜另有規定的,從其規定。

1.3申請股票及其衍生品種在本所上市交易,應當經本所審核同意,并在上市前與本所簽訂上市協議,明確雙方的權利、義務和有關事項。

1.4本所依據法律、行政法規、部門規章、本規則、其他規范性文件和中國證監會的授權,對上市公司及其董事、監事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人等相關信息披露義務人和保薦機構及其保薦代表人進行監管。

第二章信息披露的基本原則和一般規定

2.1上市公司及相關信息披露義務人應當根據法律、行政法規、部門規章、本規則以及本所發布的辦法和通知等相關規定,履行信息披露義務。

2.2上市公司應當及時、公平地披露所有對本公司股票及其衍生品種交易價格可能產生較大影響的信息,并將公告和相關備查文件在第一時間報送本所。

2.3上市公司及其董事、監事、高級管理人員應當保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。不能保證公告內容真實、準確、完整的,應當在公告中作出相應聲明并說明理由。

2.4上市公司發生的或與之有關的事件沒有達到本規則規定的披露標準,或者本規則沒有具體規定,但本所或公司董事會認為該事件可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的,公司應當比照本規則及時披露。

2.5上市公司董事、監事、高級管理人員和其他知情人在信息披露前,應當將該信息的知情者控制在最小范圍內,不得泄漏公司內幕信息,不得進行內幕交易或者配合他人操縱股票及其衍生品種交易價格。

2.6上市公司應當制定并嚴格執行信息披露管理制度和重大信息的內部報告制度,明確公司各部門(含控股子公司)和有關人員的信息披露職責范圍及保密責任,以保證公司的信息披露符合本規則要求。

2.7上市公司及相關信息披露義務人應當關注公共傳媒(包括主要網站)關于本公司的報道,以及本公司股票及其衍生品種的交易情況,及時向有關方面了解真實情況,在規定期限內如實回復本所就上述事項提出的問詢,并按照本規則的規定和本所要求及時就相關情況作出公告。

2.8上市公司及相關信息披露義務人未在規定期限內回復本所問詢、未按照本規則的規定和本所要求進行公告的,或者本所認為必要時,本所可以交易所公告的形式向市場說明有關情況。

2.9本規則規定的上市公司信息披露形式包括定期報告和臨時報告。

公司在披露信息前,應當按照本所要求報送定期報告或者臨時報告文稿和相關備查文件。

2.10上市公司披露信息時,應當使用事實描述性語言,簡明扼要、通俗易懂地說明事件真實情況,信息披露文件中不得含有宣傳、廣告、恭維或者詆毀等性質的詞句。

2.11本所根據有關法律、行政法規、部門規章、本規則以及本所發布的辦法和通知等相關規定,對上市公司信息披露文件進行形式審核,對其內容的真實性不承擔責任。

本所對定期報告實行事前登記、事后審核;對臨時報告依不同情況實行事前審核或者事前登記、事后審核。

定期報告和臨時報告出現任何錯誤、遺漏或者誤導的,本所可以要求公司作出說明并公告,公司應當按照本所的要求辦理。

2.12上市公司定期報告和臨時報告以及相關信息披露義務人的公告經本所登記后,應當在中國證監會指定的媒體上披露。公司和相關信息披露義務人未能按照既定日期披露的,應當在既定披露日上午九點之前向本所報告。

公司和相關信息披露義務人應當保證在指定媒體上披露的文件與本所登記的內容完全一致。

公司和相關信息披露義務人在其他公共傳媒披露的信息不得先于指定媒體,不得以新聞發布或者答記者問等其他形式代替信息披露。董事應當遵守并促使公司遵守前述規定。

2.13上市公司應當將定期報告和臨時報告等信息披露文件在公告的同時備置于公司住所,供公眾查閱。

2.14上市公司應當配備信息披露所必需的通訊設備,保證對外咨詢電話的暢通。

2.15上市公司擬披露的信息存在不確定性、屬于臨時性商業秘密或者本所認可的其他情形,及時披露可能損害公司利益或者誤導投資者,并且符合以下條件的,可以向本所申請暫緩披露,說明暫緩披露的理由和期限:

(一)擬披露的信息尚未泄漏;

(二)有關內幕人士已書面承諾保密;

(三)公司股票及其衍生品種的交易未發生異常波動。

經本所同意,公司可以暫緩披露相關信息。暫緩披露的期限一般不超過2個月。

暫緩披露申請未獲本所同意,暫緩披露的原因已經消除或者暫緩披露的期限屆滿的,公司應當及時披露。

2.16上市公司擬披露的信息屬于國家機密、商業秘密或者本所認可的其他情形,按本規則披露或者履行相關義務可能導致其違反國家有關保密的法律法規或損害公司利益的,可以向本所申請豁免按本規則披露或者履行相關義務。

2.17上市公司對本規則的具體要求有疑問的,可以向本所咨詢。

2.18上市公司股東、實際控制人、收購人等相關信息披露義務人,應當按照有關規定履行信息披露義務,積極配合公司做好信息披露工作,及時告知公司已發生或者擬發生的重大事件,并在披露前不對外泄漏相關信息。

第三章董事、監事和高級管理人員

第一節董事、監事和高級管理人員聲明與承諾

3.1.1董事、監事和高級管理人員應當在公司股票首次上市前,新任董事和監事應當在股東大會或者職工代表大會通過相關決議后一個月內,新任高級管理人員應當在董事會通過相關決議后一個月內,簽署一式三份《董事(監事、高級管理人員)聲明及承諾書》,并向本所和公司董事會備案。

董事、監事和高級管理人員簽署《董事(監事、高級管理人員)聲明及承諾書》時,應當由律師解釋該文件的內容,董事、監事和高級管理人員在充分理解后簽字并經律師見證。

董事會秘書應當督促董事、監事和高級管理人員及時簽署《董事(監事、高級管理人員)聲明及承諾書》,并按照本所規定的途徑和方式提交《董事(監事、高級管理人員)聲明及承諾書》的書面文件和電子文件。

3.1.2董事、監事和高級管理人員應當在《董事(監事、高級管理人員)聲明及承諾書》中聲明:

(一)持有本公司股票的情況;

(二)有無因違反法律、行政法規、部門規章、本規則受查處的情況;

(三)參加證券業務培訓的情況;

(四)其他任職情況和最近五年的工作經歷;

(五)擁有其他國家或者地區的國籍、長期居留權的情況;

(六)本所認為應當聲明的其他事項。

3.1.3董事、監事和高級管理人員應當保證《董事(監事、高級管理人員)聲明及承諾書》中聲明事項的真實、準確、完整,不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

聲明事項發生變化時(持有本公司股票的情況除外),董事、監事和高級管理人員應當自該等事項發生變化之日起五個交易日內,向本所和公司董事會提交有關最新資料。

3.1.4董事、監事和高級管理人員應當履行以下職責,并在《董事(監事、高級管理人員)聲明及承諾書》中作出承諾:

(一)遵守并促使本公司遵守法律、行政法規、部門規章,履行忠實義務和勤勉義務;

(二)遵守并促使本公司遵守本規則和本所其他規定,接受本所監管;

(三)遵守并促使本公司遵守《公司章程》;

(四)本所認為應當履行的其他職責和應當作出的其他承諾。

監事還應當承諾監督董事和高級管理人員遵守其承諾。

高級管理人員還應當承諾及時向董事會報告公司經營或者財務等方面出現的,可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的事項。

3.1.5董事應當履行的忠實義務和勤勉義務包括以下內容:

(一)原則上應當親自出席董事會會議,以合理的謹慎態度勤勉行事,并對所議事項發表明確意見;因故不能親自出席董事會會議的,應當審慎地選擇受托人;

(二)認真閱讀公司各項商務、財務報告和公共傳媒有關公司的重大報道,及時了解并持續關注公司業務經營管理狀況和公司已經發生的或者可能發生的重大事件及其影響,及時向董事會報告公司經營活動中存在的問題,不得以不直接從事經營管理或者不知悉有關問題和情況為由推卸責任;

(三)《公司法》第一百四十八條、一百四十九條規定的和社會公認的其他忠實義務和勤勉義務。

3.1.6董事、監事和高級管理人員自公司股票上市交易之日起一年內和離職后半年內,不得轉讓其持有的本公司股份;在任職期間,每年轉讓的股份不得超過其持有的本公司股份總數的百分之二十五,并且在賣出后六個月內不得再行買入本公司股份,買入后六個月內不得再行賣出本公司股份。

董事、監事和高級管理人員應當根據前款和公司章程關于轉讓其所持本公司股份的限制性規定,向本所申請在相應期間鎖定其持有的全部或者部分本公司股份。

董事、監事和高級管理人員所持本公司股份發生變動的(因公司派發股票股利和資本公積金轉增股本導致的變動除外),應當及時向公司報告并由公司在本所網站進行公告。

3.1.7上市公司在發布召開關于選舉獨立董事的股東大會通知時,應當將獨立董事候選人的有關材料(包括但不限于提名人聲明、候選人聲明、獨立董事履歷表)報送本所。

公司董事會對獨立董事候選人的有關情況有異議的,應當同時向本所報送董事會的書面意見。

3.1.8本所在收到前條所述材料后五個交易日內,對獨立董事候選人的任職資格和獨立性進行審核。對于本所提出異議的獨立董事候選人,公司不得將其提交股東大會選舉為獨立董事,但可以作為董事候選人。

公司召開股東大會選舉獨立董事時,董事會應當對獨立董事候選人是否被本所提出異議的情況作出說明。

第二節董事會秘書

3.2.1上市公司應當聘任董事會秘書,作為公司與本所之間的指定聯絡人。

董事會秘書應當保證本所可以隨時與其取得工作聯系。

3.2.2董事會秘書應當對公司和董事會負責,履行如下職責:

(一)負責公司和相關當事人與本所及其他證券監管機構之間的溝通和聯絡;

(二)負責處理公司信息披露事務,督促公司制定并執行信息披露管理制度和重大信息的內部報告制度,促使公司和相關當事人依法履行信息披露義務,并按照有關規定向本所辦理定期報告和臨時報告的披露工作;

(三)協調公司與投資者之間的關系,接待投資者來訪,回答投資者咨詢,向投資者提供公司信息披露資料;

(四)按照法定程序籌備股東大會和董事會會議,準備和提交有關會議文件和資料;

(五)參加董事會會議,制作會議記錄并簽字;

(六)負責與公司信息披露有關的保密工作,制訂保密措施,促使董事、監事和其他高級管理人員以及相關知情人員在信息披露前保守秘密,并在內幕信息泄露時及時采取補救措施,同時向本所報告;

(七)負責保管公司股東名冊、董事和監事及高級管理人員名冊、控股股東及董事、監事和高級管理人員持有本公司股票的資料,以及股東大會、董事會會議文件和會議記錄等;

(八)協助董事、監事和其他高級管理人員了解信息披露相關法律、行政法規、部門規章、本規則、本所其他規定和公司章程,以及上市協議中關于其法律責任的內容;

(九)促使董事會依法行使職權;在董事會擬作出的決議違反法律、行政法規、部門規章、本規則、本所其他規定或者公司章程時,應當提醒與會董事,并提請列席會議的監事就此發表意見;如果董事會堅持作出上述決議,董事會秘書應將有關監事和其個人的意見記載于會議記錄,同時向本所報告;

(十)《公司法》和本所要求履行的其他職責。

3.2.3上市公司應當為董事會秘書履行職責提供便利條件,董事、監事、其他高級管理人員和相關工作人員應當支持、配合董事會秘書的工作。

董事會秘書為履行職責,有權了解公司的財務和經營情況,參加涉及信息披露的有關會議,查閱涉及信息披露的所有文件,并要求公司有關部門和人員及時提供相關資料和信息。

董事會秘書在履行職責的過程中受到不當妨礙和嚴重阻撓時,可以直接向本所報告。

3.2.4董事會秘書應當具備履行職責所必需的財務、管理、法律等專業知識,具有良好的職業道德和個人品質,并取得本所頒發的董事會秘書培訓合格證書。具有下列情形之一的人士不得擔任董事會秘書:

(一)《公司法》第一百四十七條規定的任何一種情形;

(二)最近三年受到過中國證監會的行政處罰;

(三)最近三年受到過證券交易所公開譴責或者三次以上通報批評;

(四)本公司現任監事;

(五)本所認定不適合擔任董事會秘書的其他情形。

3.2.5上市公司應當在首次公開發行的股票上市后三個月內,或者原任董事會秘書離職后三個月內聘任董事會秘書。

3.2.6上市公司應當在聘任董事會秘書的董事會會議召開五個交易日之前,向本所報送下述資料:

(一)董事會推薦書,包括被推薦人(候選人)符合本規則規定的董事會秘書任職資格的說明、現任職務和工作表現等內容;

(二)候選人的個人簡歷和學歷證明復印件;

(三)候選人取得的本所頒發的董事會秘書培訓合格證書復印件。

本所對董事會秘書候選人任職資格未提出異議的,公司可以召開董事會會議,聘任董事會秘書。

3.2.7上市公司應當聘任證券事務代表協助董事會秘書履行職責。董事會秘書不能履行職責時,證券事務代表應當代為履行其職責并行使相應權力。在此期間,并不當然免除董事會秘書對公司信息披露事務所負有的責任。

證券事務代表應當取得本所頒發的董事會秘書培訓合格證書。

3.2.8上市公司聘任董事會秘書和證券事務代表后,應當及時公告并向本所提交下述資料:

(一)董事會秘書、證券事務代表聘任書或者相關董事會決議;

(二)董事會秘書、證券事務代表的通訊方式,包括辦公電話、住宅電話、移動電話、傳真、通信地址及專用電子郵件信箱地址等;

(三)董事長的通訊方式,包括辦公電話、移動電話、傳真、通信地址及專用電子郵件信箱地址等。

上述通訊方式發生變更時,公司應當及時向本所提交變更后的資料。

3.2.9上市公司解聘董事會秘書應當有充分的理由,不得無故將其解聘。

董事會秘書被解聘或者辭職時,公司應當及時向本所報告,說明原因并公告。

董事會秘書有權就被公司不當解聘或者與辭職有關的情況,向本所提交個人陳述報告。

3.2.10本所根據本規則第17.4條建議上市公司更換董事會秘書,或者董事會秘書具有下列情形之一的,上市公司應當自相關事實發生之日起一個月內將其解聘:

(一)第3.2.4條規定的任何一種情形;

(二)連續三個月以上不能履行職責;

(三)在履行職責時出現重大錯誤或者疏漏,給投資者造成重大損失;

(四)違反法律、行政法規、部門規章、本規則、本所其他規定和公司章程,給投資者造成重大損失。

3.2.11上市公司在聘任董事會秘書時,應當與其簽訂保密協議,要求董事會秘書承諾在任職期間以及離任后持續履行保密義務直至有關信息披露為止,但涉及公司違法違規行為的信息除外。

董事會秘書離任前,應當接受董事會和監事會的離任審查,在監事會的監督下移交有關檔案文件、正在辦理的事項以及其他待辦理事項。

3.2.12董事會秘書空缺期間,上市公司應當及時指定一名董事或者高級管理人員代行董事會秘書的職責,并報本所備案,同時盡快確定董事會秘書的人選。公司指定代行董事會秘書職責的人員之前,由董事長代行董事會秘書職責。

董事會秘書空缺時間超過三個月的,董事長應當代行董事會秘書職責,直至公司聘任新的董事會秘書。

3.2.13上市公司應當保證董事會秘書在任職期間按要求參加本所組織的董事會秘書后續培訓。

3.2.14本所接受董事會秘書、第3.2.12條規定的代行董事會秘書職責的人員或者證券事務代表以上市公司名義辦理的信息披露與股權管理事務。

第四章保薦機構

4.1本所實行股票和可轉換為股票的公司債券(以下簡稱“可轉換公司債券”)的上市保薦制度。發行人向本所申請其首次公開發行的股票、上市后發行的新股和可轉換公司債券在本所上市,以及公司股票被暫停上市后申請恢復上市的,應當由保薦機構保薦。

保薦機構應當為經中國證監會注冊登記并列入保薦機構名單,同時具有本所會員資格的證券經營機構;恢復上市保薦機構還應當具有中國證券業協會《證券公司從事代辦股份轉讓主辦券商業務資格管理辦法(試行)》中規定的從事代辦股份轉讓主辦券商業務資格。

4.2保薦機構應當與發行人簽訂保薦協議,明確雙方在發行人申請上市期間、申請恢復上市期間和持續督導期間的權利和義務。保薦協議應當約定保薦機構審閱發行人信息披露文件的時點。

首次公開發行股票的,持續督導的期間為股票上市當年剩余時間及其后兩個完整會計年度;發行新股、可轉換公司債券的,持續督導的期間為股票或者可轉換公司債券上市當年剩余時間及其后一個完整會計年度;申請恢復上市的,持續督導期間為股票恢復上市當年剩余時間及其后一個完整會計年度。持續督導的期間自股票或者可轉換公司債券上市之日起計算。

4.3保薦機構應當在簽訂保薦協議時指定兩名保薦代表人具體負責保薦工作,并作為保薦機構與本所之間的指定聯絡人。

保薦代表人應當為經中國證監會注冊登記并列入保薦代表人名單的自然人。

4.4保薦機構保薦股票或者可轉換公司債券上市(股票恢復上市除外)時,應當向本所提交上市保薦書、保薦協議、保薦機構和相關保薦代表人已經中國證監會注冊登記并列入保薦機構和保薦代表人名單的證明文件、保薦機構向保薦代表人出具的由董事長或者總經理簽名的授權書,以及與上市保薦工作有關的其他文件。

保薦機構保薦股票恢復上市時應當提交的文件及其內容,按照本規則第十四章第二節的有關規定執行。

4.5前條所述上市保薦書應當包括以下內容:

(一)發行股票、可轉換公司債券的公司概況;

(二)申請上市的股票、可轉換公司債券的發行情況;

(三)保薦機構是否存在可能影響其公正履行保薦職責的情形的說明;

(四)保薦機構按照有關規定應當承諾的事項;

(五)對公司持續督導工作的安排;

(六)保薦機構和相關保薦代表人的聯系地址、電話和其他通訊方式;

(七)保薦機構認為應當說明的其他事項;

(八)本所要求的其他內容。

上市保薦書應當由保薦機構的法定代表人(或者授權代表)和相關保薦代表人簽字,注明日期并加蓋保薦機構公章。

4.6保薦機構應當督導發行人按照本規則的規定履行信息披露及其他相關義務,督導發行人及其董事、監事和高級管理人員遵守本規則并履行向本所作出的承諾,審閱發行人信息披露文件和向本所提交的其他文件,并保證向本所提交的與保薦工作相關的文件真實、準確、完整。

4.7保薦機構應當在發行人向本所報送信息披露文件及其他文件之前,或者履行信息披露義務后五個交易日內,完成對有關文件的審閱工作,督促發行人及時更正審閱中發現的問題,并向本所報告。

4.8保薦機構履行保薦職責發表的意見應當及時告知發行人,記錄于保薦工作檔案。

發行人應當配合保薦機構和保薦代表人的工作。

4.9保薦機構在履行保薦職責期間有充分理由確信發行人可能存在違反本規則規定的行為的,應當督促發行人作出說明并限期糾正;情節嚴重的,應當向本所報告。

保薦機構按照有關規定對發行人違法違規事項公開發表聲明的,應當于披露前向本所報告,經本所審核后在指定媒體上公告。本所對上述公告進行形式審核,對其內容的真實性不承擔責任。

4.10保薦機構有充分理由確信中介機構及其簽名人員按本規則規定出具的專業意見可能存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏等違法違規情形或者其他不當情形的,應當及時發表意見;情節嚴重的,應當向本所報告。

4.11保薦機構更換保薦代表人的,應當通知發行人,并在五個交易日內向本所報告,說明原因并提供新更換的保薦代表人的相關資料。發行人應當在收到通知后及時披露保薦代表人變更事宜。

4.12保薦機構和發行人終止保薦協議的,應當自終止之日起五個交易日內向本所報告,說明原因并由發行人發布公告。

發行人另行聘請保薦機構的,應當及時向本所報告并公告。新聘請的保薦機構應當及時向本所提交第4.4條規定的有關文件。

4.13保薦機構應當自持續督導工作結束后十個交易日內向本所報送保薦總結報告書。

4.14保薦機構、相關保薦代表人和保薦工作其他參與人員不得利用從事保薦工作期間獲得的發行人尚未披露的信息進行內幕交易,為自己或者他人謀取利益。

第五章股票和可轉換公司債券上市

第一節首次公開發行股票并上市

5.1.1發行人首次公開發行股票后申請其股票在本所上市,應當符合下列條件:

(一)股票經中國證監會核準已公開發行;

(二)公司股本總額不少于人民幣五千萬元;

(三)公開發行的股份達到公司股份總數的百分之二十五以上;公司股本總額超過人民幣四億元的,公開發行股份的比例為百分之十以上;

(四)公司最近三年無重大違法行為,財務會計報告無虛假記載;

(五)本所要求的其他條件。

5.1.2發行人首次公開發行股票的申請獲得中國證監會核準后,可以向本所提出股票上市申請。發行人向本所申請其股票上市,應當提交下列文件:

(一)上市報告書(申請書);

(二)中國證監會核準其股票首次公開發行的文件;

(三)申請股票上市的董事會和股東大會決議;

(四)營業執照復印件;

(五)公司章程;

(六)依法經具有執行證券、期貨相關業務資格的會計師事務所審計的發行人最近三年的財務會計報告;

(七)首次公開發行結束后發行人全部股票已經中國證券登記結算有限責任公司上海分公司(以下簡稱“登記公司”)托管的證明文件;

(八)首次公開發行結束后具有執行證券、期貨相關業務資格的會計師事務所出具的驗資報告;

(九)關于董事、監事和高級管理人員持有本公司股份的情況說明和《董事(監事、高級管理人員)聲明及承諾書》;

(十)發行人擬聘任或者已聘任的董事會秘書的有關資料;

(十一)首次公開發行后至上市前按規定新增的財務資料和有關重大事項的說明(如適用);

(十二)首次公開發行前已發行股份持有人自發行人股票上市之日起一年內持股鎖定證明;

(十三)第5.1.4條所述承諾函;

(十四)最近一次的招股說明書和經中國證監會審核的全套發行申報材料;

(十五)按照有關規定編制的上市公告書;

(十六)保薦協議和保薦機構出具的上市保薦書;

(十七)律師事務所出具的法律意見書;

(十八)本所要求的其他文件。

5.1.3發行人及其董事、監事、高級管理人員應當保證向本所提交的上市申請文件內容的真實、準確、完整,不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

5.1.4發行人向本所申請其股票上市時,控股股東和實際控制人應當承諾:自發行人股票上市之日起三十六個月內,不轉讓或者委托他人管理其已直接和間接持有的發行人股份,也不由發行人收購該部分股份;發行人在刊登招股說明書之前十二個月內進行增資擴股的,新增股份的持有人應當承諾:自發行人完成增資擴股工商變更登記手續之日起三十六個月內,不轉讓其持有的該部分新增股份。

發行人應當在上市公告書中披露上述承諾。

5.1.5本所在收到發行人提交的第5.1.2條所列全部上市申請文件后七個交易日內,作出是否同意上市的決定并通知發行人。出現特殊情況時,本所可以暫緩作出是否同意上市的決定。

5.1.6本所設立上市委員會對上市申請進行審議,作出獨立的專業判斷并形成審核意見。本所根據上市審核委員會的審核意見,作出是否同意上市的決定。

第5.1.1條所列第(一)至第(四)項條件為在本所上市的必備條件,本所并不保證發行人符合上述條件時,其上市申請一定能夠獲得本所同意。

5.1.7發行人應當于其股票上市前五個交易日內,在指定媒體上披露下列文件和事項:

(一)上市公告書;

(二)公司章程;

(三)申請股票上市的股東大會決議;

(四)上市保薦書;

(五)法律意見書;

(六)本所要求的其他文件和事項。

上述文件應當備置于公司住所,供公眾查閱。

發行人在提出上市申請期間,未經本所同意,不得擅自披露與上市有關的信息。

第二節上市公司新股和可轉換公司債券的上市

5.2.1上市公司向本所申請安排新股和可轉換公司債券發行事宜時,應當提交下列文件:

(一)中國證監會的核準文件;

(二)經中國證監會審核的全部發行申報材料;

(三)發行的預計時間安排;

(四)發行具體實施方案和發行公告;

(五)相關招股意見向書或者募集說明書;

(六)本所要求的其他文件。

5.2.2上市公司應當按照中國證監會有關規定,編制并披露涉及新股和可轉換公司債券發行的相關公告。

5.2.3發行結束后,上市公司可以向本所申請新股和可轉換公司債券上市。

5.2.4上市公司申請可轉換公司債券在本所上市,應當符合下列條件:

(一)可轉換公司債券的期限為一年以上;

(二)可轉換公司債券實際發行額不少于人民幣五千萬元;

(三)申請上市時仍符合法定的可轉換公司債券發行條件。

5.2.5上市公司向本所申請新股和可轉換公司債券上市,應當提交下列文件:

(一)上市報告書(申請書);

(二)申請上市的董事會和股東大會決議;

(三)按照有關規定編制的上市公告書

(四)保薦協議和保薦機構出具的上市保薦書;

(五)發行結束后經具有執行證券、期貨相關業務資格的會計師事務所出具的驗資報告;

(六)登記公司對新增股份和可轉換公司債券登記托管的書面確認文件;

(七)董事、監事和高級管理人員持股情況變動的報告(適用于新股上市);

(八)股份變動報告書(適用于新股上市);

(九)本所要求的其他文件。

5.2.6上市公司應當在新股和可轉換公司債券上市前五個交易日內,在指定媒體上披露下列文件和事項:

(一)上市公告書;

(二)股份變動報告(適用于新股上市);

(三)本所要求的其他文件和事項。

第三節有限制條件的股份上市交易

5.3.1上市公司向本所申請其內部職工股上市時,應當提交下列文件:

(一)上市申請書;

(二)中國證監會關于內部職工股上市時間的批文;

(三)有關內部職工股持股情況的說明及其托管證明;

(四)董事、監事和高級管理人員持有內部職工股有關情況的說明;

(五)內部職工股上市提示公告;

(六)本所要求的其他文件。

5.3.2經本所同意后,上市公司應當在內部職工股上市前三個交易日內披露上市提示公告。

上市提示公告應當包括以下內容:

(一)上市日期、本次上市的股份數量以及董事、監事和高級管理人員持有的數量;

(二)發行價格;

(三)歷次股份變動情況;

(四)持有內部職工股的人數。

5.3.3上市公司有關股東以及(原)董事、監事和高級管理人員向本所申請對所持本公司股份解除鎖定時,應當提交下列文件:

(一)持股解鎖申請;

(二)全部或者部分解除鎖定的理由和相關證明文件(如適用);

(三)上市交易提示公告;

(四)本所要求的其他文件。

5.3.4上市公司申請向證券投資基金、法人、戰略投資者配售的股份上市交易,應當向本所提交下列文件:

(一)上市交易申請書;

(二)配售結果的公告;

(三)配售股份的托管證明;

(四)關于向證券投資基金、法人、戰略投資者配售股份的說明;

(五)上市交易提示公告;

(六)本所要求的其他文件。

5.3.5經本所同意后,上市公司應當在配售的股份上市交易前三個交易日內披露上市交易提示公告。上市交易提示公告應當包括以下內容:

(一)配售股份的上市交易時間;

(二)配售股份的上市交易數量;

(三)配售股份的發行價格;

(四)公司歷次股份變動情況。

5.3.6申請股權分置改革后有限售條件的股份上市交易,應當由上市公司向本所提交下列文件:

(一)上市交易申請書;

(二)有限售條件的股份持有人持股情況及股份托管情況說明;

(三)有限售條件的股份持有人所作出的限售承諾及其履行情況說明;

(四)關于限售條件已解除的證明文件;

(五)上市交易提示公告;

(六)本所要求的其他文件。

5.3.7經本所同意后,上市公司應當在股權分置改革后有限售條件的股份上市交易前三個交易日內披露上市交易提示公告。上市交易提示公告應當包括以下內容:

(一)有關股份上市交易時間和數量;

(二)有關股東所作出的限售承諾及其履行情況;

(三)本所要求的其他內容。

5.3.8其他股份經本所同意需上市交易的,參照本章相關規定執行。

第六章定期報告

6.1上市公司定期報告包括年度報告、中期報告和季度報告。

公司應當在法律、行政法規、部門規章以及本規則規定的期限內編制完成并披露定期報告。其中,年度報告應當在每個會計年度結束之日起四個月內,中期報告應當在每個會計年度的上半年結束之日起兩個月內,季度報告應當在每個會計年度前三個月、九個月結束后的一個月內編制完成并披露。第一季度季度報告的披露時間不得早于上一年度年度報告的披露時間。

公司預計不能在規定期限內披露定期報告的,應當及時向本所報告,并公告不能按期披露的原因、解決方案以及延期披露的最后期限。

6.2上市公司應當與本所約定定期報告的披露時間,本所根據均衡披露原則統籌安排各公司定期報告的披露順序。

公司應當按照本所安排的時間辦理定期報告披露事宜。因故需要變更披露時間的,應當提前五個交易日向本所提出書面申請,說明變更的理由和變更后的披露時間,本所視情形決定是否予以調整。本所原則上只接受一次變更申請。

6.3上市公司應當按照中國證監會和本所的有關規定編制并披露定期報告。

定期報告的全文和摘要(正文)應當根據本所要求,分別在有關指定媒體上披露。

6.4上市公司董事、高級管理人員應當對定期報告簽署書面確認意見;監事會應當對董事會編制的定期報告進行審核,以監事會決議的形式提出書面審核意見。

6.5上市公司年度報告中的財務會計報告應當經具有執行證券、期貨相關業務資格的會計師事務所審計。中期報告中的財務會計報告可以不經審計,但公司有下列情形之一的,應當審計:

(一)擬在下半年進行利潤分配、以公積金轉增股本或者彌補虧損的;

(二)擬在下半年提出發行新股或者可轉換公司債券等再融資申請,根據有關規定需要進行審計的;

(三)中國證監會或者本所認為應當進行審計的其他情形。

季度報告中的財務資料無須審計,但中國證監會和本所另有規定的除外。

6.6上市公司應當在董事會審議通過定期報告后,及時向本所報送并提交下列文件:

(一)年度報告全文及摘要(中期報告全文及摘要、季度報告全文及正文);

(二)審計報告原件(如適用);

(三)董事會和監事會決議及其公告文稿;

(四)按本所要求制作的載有定期報告和財務數據的電子文件;

(五)停牌申請(如適用);

(六)本所要求的其他文件。

6.7定期報告披露前出現業績提前泄漏,或者因業績傳聞導致公司股票及其衍生品種交易異常波動的,上市公司應當及時披露本報告期相關財務數據(無論是否已經審計),包括主營業務收入、主營業務利潤、利潤總額、凈利潤、總資產和凈資產等。

6.8按照《公開發行證券的公司信息披露編報規則第14號

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