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證監會連否上市公司重組方案-證券之星

2014-03-10 10:50:54
來源:你我貸

隨著吉恩鎳業(行情,資金,股吧,問診)(.SH)再融資方案昨日被否,近一個月內被證監會并購重組委否決的非公開發行方案已達三例。而統計數據顯示,除去這三起,近三年被否決的非公開發行申請案例也僅有渝三峽A(行情,資金,股吧,問診)(.SZ)等寥寥數家。

5月14日晚,今年剛剛實現摘帽的上海科技(行情,資金,股吧,問診)發布公告稱,其重組方案未獲中國證監會通過,公司股票自2013年5月15日起復牌。而在前一天,吉恩鎳業的重組方案也被證監會否決。

此前的5月8日,上海科技曾公告稱,公司收到中國證監會通知,證監會上市公司并購重組委員會將于近日審核公司重大資產出售及向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易事項。公司股票自2013年5月8日起停牌。

而在6天后的5月14日,上海科技就收到了結果,其公告稱,經證監會上市公司并購重組審核委員會審核,公司重大資產出售及向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易方案未能獲得通過。

上海科技2012年年底披露的重組方案顯示,上海科技擬以9144.1萬元的價格向公司前任大股東史佩欣或其指定第三方出售上市公司截至評估基準日的部分資產,包括交大創奇75%股權、江蘇意源76.97%股權、永鑫波紋70%股權、蘇州國芯41.05%股權;同時公司擬以5.67元/股向昆明交投發行約3億股,購買昆明交投合計持有的昆明基礎100%股權。資料顯示,昆明基礎凈資產賬面價值7.04億元,該股權以評估基準日的評估值17.51億元為基礎,經交易各方協商,定價為17.51億元,增值率148.53%。如果重組成功,公司也將轉型成為以城市管理綜合運營業務為主的上市公司。

上海科技此前曾表示,截至2012年12月31日,公司凈資產為516.73萬元,仍然較低,抵御風險能力較弱,如后續經營出現重大虧損,很可能導致凈資產變為負值。從這個角度分析,應該說公司存在再次進入風險警示板風險。

而隨著本次重組的失敗,公司顯然仍未擺脫再次披星戴帽的可能。

上市公司定增申請接連被否審核趨嚴為IPO開閘讓道?

隨著吉恩鎳業(.SH)再融資方案昨日被否,近一個月內被證監會并購重組委否決的非公開發行方案已達三例。而統計數據顯示,除去這三起,近三年被否決的非公開發行申請案例也僅有渝三峽A(.SZ)等寥寥數家。

“非公開發行股票申請被否還是較為少見的,不到一個月的時間匯通能源(行情,資金,股吧,問診)(.SH)、寶誠股份(行情,資金,股吧,問診)(.SH)、吉恩鎳業連續被否確實讓我們感到監管層的監管力度在加強。這可能也與大家一直在等待的IPO開閘事宜有關,掐緊再融資關口也好為IPO讓道。”一位券商投行業務負責人告訴記者。

吉恩鎳業定增申請被否

吉恩鎳業昨日公告稱,證監會發行審核委員會于2013年5月13日對公司非公開發行A股股票的申請進行了審核,根據會議審核結果,公司非公開發行A股股票的申請未獲得審核通過。

吉恩鎳業此次60億巨額定增起源于2011年,當時的定增預案為,公司擬以不低于20.36元/股向不超過10名特定投資者非公開發行不超過3億股,募集資金總額不超過60億元,用于投資“印尼紅土礦冶煉(低鎳锍)項目”。隨后公司股價一路走低,2012年吉恩鎳業將發行價格、發行數量等進行了調整。修正后的方案擬發行不超過4.98億股,發行價格不低于11.90元/股。今年2月,吉恩鎳業再次調整方案,擬以不低于12.07元/股的價格定向發行不超過4.98億股,募集資金仍為60億元。

值得注意的是,根據吉恩鎳業風險提示公告,目前國內外同行類似項目的盈利水平均低于吉恩鎳業募投項目的預測盈利能力。吉恩鎳業預計募投項目的內部收益率為12.90%,投資利潤率13.95%。扣除外售電毛利率,相應計算得到項目測算期毛利率為32.12%。

而吉恩鎳業2011年和2012年1~9月公司主營業務毛利率分別為18.1%和0.36%,銷售凈利率分別為5.65%和-15.22%。遠不能達到測算的募投項目盈利水平。再看國外同行,2012年1~9月,印尼主要的紅土礦冶煉上市公司PTInco公司和PTAntam公司的平均毛利率為16.93%,同樣低于吉恩鎳業此次測算的募投項目盈利水平。如此看來,公司募投項目是否能達到披露的預期盈利水平確實存在較大風險。

此外,吉恩鎳業本身的經營也存在一些問題。4月24日,吉恩鎳業的審計機構大華會計師事務所就公司2012年年報出具了帶強調事項的“非標”審計報告。說明主要指出吉恩鎳業子公司吉恩國際虧損和短期償債能力的不足,導致其持續經營存在重大不確定性等,而上述短板無疑是吉恩鎳業再融資路上的攔路虎。

定增趨嚴為IPO開閘讓道?

“吉恩鎳業的融資額度確實較大,市場對于大額的再融資也頗有微詞。再加上近期IPO開閘的呼聲越來越近,我們認為定增審批趨嚴也與為IPO讓出通道有關。”上述投行人士告訴記者。

近期定增方案被否的還有匯通能源,公司本擬定增4.1億元用于投資內蒙古卓資巴音錫勒風電站二期項目。或與吉恩鎳業類似,募投項目存在瑕疵而導致邁不過發審委的門檻。業內人士分析,由于受到內蒙古自治區內外電力市場消納能力的制約,當地風電產能過剩可能是匯通能源定增方案未獲通過的原因。

而就在5月9日,寶誠股份事先已確定對象的非公開發行也遭到證監會的否決,確可佐證監管層審核趨嚴的態勢。

“事先確定對象的非公開發行被否情況應該是近年來的第一次,除了寶誠股份本身存在一定問題,但也折射出了證監會的態度。”上述投行人士如此分析。

去年2月,寶誠股份披露非公開發行預案,擬以8.83元/股的價格向第一大股東深圳市鉅盛華實業發展有限公司及其一致行動人傲詩偉杰有限公司分別發行3500萬股、2500萬股,合計發行6000萬股,募資5.3億元,將全部用于補充流動資金。

與吉恩鎳業、匯通能源不同,寶誠股份其實已經是一個空殼公司。此次非公開發行既不涉及購買資產、投資項目,亦不會導致控制人變更,且確定發行對象。此次定增全為“救急”。寶誠股份自2009年開始資產負債率就一直高于100%。根據上證所最新規定,公司2012年經審計凈資產若為負,將被施以退市風險警示。為此大股東在去年年末特意免去上市公司各種債務,以保證寶誠股份在2012年期末凈資產為正數。不過盡管如此,公司去年年末凈資產也僅僅只有206萬元。

5月9日,寶誠股份公告,證監會未通過公司非公開發行方案的審核。就此,大股東“救駕”的路被證監會截斷。

對比近三年的再融資通過率,近一個月的被否頻率確實大大提高。據記者不完全統計,在最近三年公布的非公開發行預案中,僅有亨通光電(行情,資金,股吧,問診)、恒星科技(行情,資金,股吧,問診)、吉電股份(行情,資金,股吧,問診)、渝三峽A等數家上市公司的申請遭到否決。而查閱證監會披露的被否原因,除吉電股份因募投項目將大幅增加關聯交易的金額與比例,不符合《上市公司非公開發行股票實施細則》第二條規定,其余均與公司此前的不規范運作有關。并且,過往申請被否的幾家上市公司,發行對象均未確定,且有規模不等的募投項目。

對比之下,如寶誠股份這般已經確定申購對象仍被否決的案例實屬罕見。

封卷遠未走完全部發行程序IPO重啟或不會太快

一則兩家排隊企業收到封卷通知的消息,讓首次公開募股(IPO)可能很快重啟的傳聞甚囂塵上。不過,據證券時報記者了解,封卷還遠未走完全部發行程序。而且,在新股發行改革進一步完善之前,IPO重啟的可能性也不大。

“封卷是領取發行批文前的關鍵環節,理論上在走完證監會內部流程后就可以領取批文。不過,現在過會的企業有的已經封過幾次卷了。”某券商深圳投行部門負責人告訴證券時報記者。

東北證券(行情,資金,股吧,問診)一位保薦人也表示,封卷只是IPO的正常程序,并不意味著馬上發行,并且即便是封卷了也還可以再重新補充材料,一切還是以領取批文為準。“從封卷到最終拿到發行批文并無具體時間限定,目前就有不少封卷企業過了很久都還沒有拿到批文。”上述保薦人認為,傳聞拿到封卷通知的兩家企業近一兩周即可能發行的可信度待察。另有監管部門資深人士也就此表示,正常情況下擬上市企業封卷后就等核準批文,但在IPO暫停背景下,企業收到封卷通知并不就意味著新股發行開閘。

即便撇除其他政策因素,僅從新股發行程序來看,分為受理、見面會、問核、反饋會、預先披露、初審會、發審會、封卷、會后事項、核準發行等10大主要環節,分別由不同處室負責,相互配合、相互制約。

“封卷環節”屬于第8個流程,內容為發行人的首發申請通過發審會審核后,需要進行封卷工作,即將申請文件原件重新歸類后存檔備查。封卷工作在落實發審委意見后進行。如沒有發審委意見需要落實,則在通過發審會審核后即進行封卷。

不過,上述深圳投行人士也介紹,雖然按照流程封卷環節之后還有會后事項和核準發行兩大環節,但多屬于程序性流程,業內一般視封卷為領取發行批文前的最后一環。

就IPO重啟時間,業內普遍預測,受宏觀經濟形勢、資本市場走勢等因素影響,不會太快。另有消息稱,IPO重啟或將在完善新股發行體制改革之后才可能考慮進行,這方面工作目前并未有相關進展信息見諸媒體,因此業內預測二季度內IPO重啟可能性不大。而在對新股發行問題進行完善改革后再重新開閘,也是市場人士比較主流的意見。

新股發行改革必須拿下“三高”

有經驗的歌者都知道,開始演唱前一定要掂量自己的音域,要是開頭調門定得過高,進入副歌部分很容易聲嘶力竭。A股市場就不乏類似魯莽的上市公司,一級市場“三高”(高發行價、高市盈率、高超募額)出場,到了二級市場就成了強弩之末,難掩跌破發行價、跌破首日開盤價、遭投資者痛罵的尷尬。

人性和經驗觀察表明,能夠忍受股價長期下跌的投資者少,能夠扛住短時間投資虧損的多。如果因為發行價格過高而導致投資者長期虧損,最后的結局一定是投資者用腳投票,融資功能喪失,投資者和融資者雙輸。因此,要重振市場信心,就必須遏制新股發行“三高”,恢復股價的真實面目。

A股市場“三高”成因非常復雜。首先是中國股市的估值結構有別于成熟市場,小盤股估值偏高,大盤股估值較低,而成熟市場正好相反,大盤股享受估值溢價。其次是與投資者結構有關系,A股市場個人投資者交易量占比超過85%,交易頻率較高,小市值品種受到青睞,而海外成熟市場則是機構投資者占主導。另外,新股的供給并未完全放開,存在宏觀上供大于求和微觀上供不應求的現象。

提升證券市場投資文化,重構市場估值體系,促進一級市場發行價格向合理區間回歸,可以從改變新股的供求關系入手。“打包發行、集中上市”是可行的政策選項。在堅持市場化原則的基礎之上,同一時間段集中一批企業發行,發行企業數量增加將會改善新股的稀缺度,平衡投資者與發行人的博弈地位,發行市盈率、發行價和募資額等指標都會向合理區間靠攏。打包發行的頻率和每個批次發行股票的數量,也可以根據市場運行情況適時調整。

考慮到發行人、保薦人和一級市場投資人之間存在的復雜利益關系,在改善新股供求關系的同時,還應該加強對發行定價階段的配套監管。定價過程必須公開透明,發行價嚴重偏離公允標準的詢價對象,要向社會公示名單,并通過行業自律組織加強管理,發揮社會監督功能。引導發行企業匹配首發募集資金額與經營發展需要,發行價格參考行業估值中樞,為后續的小額再融資提供政策便利。對于在詢價和發行承銷環節存在的違法違規行為,要加大懲治力度,以維護市場秩序。

之前新股發行“三高”時期,二級市場炒新風氣盛行。在新的制度安排下,如果一級市場發行價格回歸理性,會不會導致二級市場炒新愈演愈烈呢?這個問題值得重視,需要提前做好應對預案。應該繼續完善上市首日交易風險控制方面的制度安排,對炒新賬戶進行分類管理;前幾批“打包發行、集中上市”的企業推出之后,如果炒新現象比較嚴重,可以適度加快推出后續批次,并且增加每個批次新股的數量,調節新股的供求關系。

A股市場在歷次熊市階段,都難以避免擴容恐懼癥。以打包發行的方式抑制“三高”,不可避免地會引發市場對擴容的擔憂,因此有必要厘清一些認識上的誤區。打包發行雖然會增加上市企業的數量,但單個企業的融資額因為發行價降低將有所減少,市場總的融資規模與往年相比并不會出現顯著增長。同時,打包發行只是促進發行價格回歸的技術安排,目的是為了解決“三高”問題,降低發行價格和發行市盈率,為市場提供貨真價實的投資標的,吸引更多增量資金入場。

“打包發行、集中上市”也并非要回到用行政手段干預新股發行定價的老路上去。按質論價是市場規則,價格參差有序才符合市場規律。優質企業理應獲得高市盈率和高發行價,資質平平的企業就要接受低市盈率甚至是發行失敗。作為投資者,同樣需要提醒自己,參與一級市場新股認購不一定會搶得金蛋;參與二級市場炒新,更應該評估自己的風險承受能力,不要輕易掉進“炒新不敗”的誤區。

“三高”問題解決好了,新股發行定價合理,二級市場投資者獲得合理回報的空間也就打開了,一二級市場生態失衡、苦樂不均的問題自然也就得到了解決。融資不失道,投資有回報,A股市場就有希望少些尷尬,多些共贏。

以大智慧大勇氣深化新股發行改革

編者按:證監會日前對萬福生科(行情,資金,股吧,問診)造假上市案作出史上最嚴厲的處罰,相關責任人被移送公安機關,彰顯了監管層重拳整治新股發行市場的決心。下一步,如何乘勢而上,回應各方關切,以更大勇氣和智慧深化新股發行制度改革?今日起,本報推出深化新股發行制度改革系列評論,以期凝聚共識,共襄改革。敬請留意。

萬福生科造假案的調查、定性和處罰已經結束,相關責任主體收到了現有法律法規尺度內的頂格罰單,顯示出監管者凈化市場環境的決心,同時也為處理類似造假案件樹立了標桿。若干年后回望這張史上最嚴罰單,也許會發現它有著深遠的歷史意義,因為新股發行制度改革很有可能以此為契機,完成由量到質的驚險一躍。

在中國的證券市場上,新股發行數量與股指漲跌之間的關系,是一樁永遠說不清的公案。如果跳出股票發行與股指漲跌關系的爭論,其實還有更為重要的話題值得討論,即股市能否設置一套制度,吸引真正優質的公司以公允的價格進入市場,為各類投資者提供獲得合理回報的機會,讓發行人、投資者、中介機構和監管者各得其所,實現帕累托最優。市場對過往新股發行制度的詬病較多,最為突出的是參與者合謀造假和發行價格失真,所以好的發行制度就是要讓造假者無處藏身,讓市場發現上市公司的公允價格。貨要真,價要實,一個貨真價實的市場永遠不怕擴容。應該說,經過多輪改革和試錯,中國證券市場新股發行的制度安排越來越向這條路靠近。

面對頻繁曝出的上市造假問題,中國證監會從去年底開始,對IPO在審企業展開了史無前例的財務核查。懾于核查壓力,一些在審企業在自查階段就主動撤回申請,以避免問題暴露后遭到更加嚴厲的處罰。在抽查階段,監管部門又發現部分企業可能存在問題,待查清事實之后,違法違規者也將受到相應處罰。

超常規財務核查初見成效,但也增加了市場運行的成本。即便窮盡有限的監管資源,也無法完全杜絕造假上市的沖動。所以,建立在充分信息披露基礎上的事后問責,也是恢復投資者信心的重要方面。從監管部門近日對萬福生科案的處罰,可以看出通過嚴格執法加大違法成本的監管思路。

一個假貨無所遁形的新股發行市場,向投資價值靠近了一步。接下來還需要通過制度安排實現一級和二級市場公允定價。新股發行過程中的“三高”現象帶來一系列的市場扭曲,包括二級市場估值過高,引起投機行為盛行;發行價格偏高誘發公司造假上市沖動,背離企業經營初衷;大量超募資金閑置,無法發揮市場配置資源能力。

能否有效遏制新股發行“三高”問題,已成為發行制度改革成敗的關鍵。解決這一問題有很多的政策選項,其中,“打包發行、集中上市”的可操作性較強。

物以稀為貴,新股在一級市場獲得畸高的發行價,是因為從微觀上來看新股仍是稀缺資源,如果能夠在遵循市場化配置的基礎之上,同一時間段內集中推出一批企業發行新股,通過加大供給來改善一級市場的供求關系,提高投資者在市場中的博弈地位,發行市盈率和發行價格自然會有下降空間。

一級市場發行價格回落,將為二級市場提供價格空間,二級市場投資者獲得了更多投資機會,這對聚攏市場人氣、活躍市場氣氛將有正面作用。考慮到中國證券市場炒新陋習難改,也需要防范新股上市后可能出現的惡意炒作。可以視情況加快推出后續發行批次,或在后續批次中增加發行股票的數量,以分流二級市場的炒新資金。

隨著創業板平穩運行近4年之后,原本為穩妥推出創業板的一些規則標準逐步不能適應市場發展的需求,一些矛盾也逐步暴露出來。需要深化改革,完善原有的一些發行上市標準。比如放開對創業板發行上市的行業限制,盈利增長要求也可以考慮區分企業規模的差異,處于成熟階段的企業可以允許業績的合理波動。

深化新股發行制度改革需要做好各項技術準備,也需要各界群策群力,凝聚更大共識。13億國人共同編織著美好的中國夢,證券市場將成為實現中國夢的重要載體,成熟完善的證券市場需要一套能夠擇優劣汰的新股發行制度,這套制度可以更好地保護中小投資者利益。振興證券市場,服務實體經濟,為中國夢添磚加瓦,深化新股發行制度改革將成為一盤大棋局的勝負手。

任何市場,都不存在絕對的完美主義。任何改革,都不可能一蹴而就,但不容踟躕不前。新股發行制度改革需要大智慧,更需要接受不夠完美的勇氣。日拱一卒,終有所成。

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