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樂視網:關于第二期股票期權激勵計劃授予相關事項的公告

2014-03-10 10:50:54
來源:你我貸

樂視網:關于第二期股票期權激勵計劃授予相關事項的公告

公告日期:2013-08-22

證券代碼:證券簡稱:樂視網公告編號:2013-066

樂視網信息技術(北京)股份有限公司

關于第二期股票期權激勵計劃授予相關事項的公告

本公司及其董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整,沒有虛假記載、

誤導性陳述或重大遺漏。

樂視網信息技術(北京)股份有限公司(以下簡稱“公司”)第二期股票期

權激勵計劃規定的期權授予條件已經滿足,根據公司2013年8月21日召開的第

二屆董事會第十四次會議審議通過的《關于公司第二期股權激勵計劃所涉股票期

權首次授予的議案》,董事會同意授予400名激勵對象1429.6萬份股票期權,

股票期權的授予日為2013年8月21日。

一、公司股票期權激勵計劃的簡述

根據《樂視網信息技術(北京)股份有限公司第二期股票期權激勵計劃(草

案修訂稿)》(以下簡稱“《第二期股票期權激勵計劃》”),公司股票期權激

勵計劃主要內容如下:

1、授予激勵對象的激勵工具為股票期權;

2、該計劃標的股票來源為公司向激勵對象定向發行股票;

3、向400名激勵對象授予1429.6萬份股票期權,約占本激勵計劃簽署時公

司股本總額79,420萬股的1.8%,預留158.8萬份,占本計劃授出權益總數的10%,

占本激勵計劃簽署時公司股本總額的0.2%,涉及的標的股票種類為人民幣A股

普通股。

該計劃擬授予的股票期權在各激勵對象間的分配情況如下表所示:

本次獲授的股票占本次授予期權占目前總股

姓名職務

期權份數(萬份)總數的比例本的比例

張特董事會秘書66.54.19%0.08%

雷振劍副總經理20.61.30%0.03%

譚殊副總經理20.61.30%0.03%

其他核心技術(業務)人員

1321.983.22%1.66%

合計397人

預留期權數158.810%0.2%

合計1588.4100%2%

注:

①公司中層管理人員、核心技術(業務)人員及董事會認為對公司有特殊貢

獻的其他人員的姓名、職務信息將在深圳證券交易所網站公告。

②本計劃激勵對象未參與兩個或兩個以上上市公司股權激勵計劃,激勵對象

中沒有持有公司5%以上股權的主要股東或實際控制人及其配偶。

③上述任何一名激勵對象通過本計劃獲授的公司股票均未超過公司總股本

的1%。

④預留股票期權的授予須在每次授予前召開董事會,確定本次授予的權益數

量、激勵對象名單、授予價格、業績考核條件等相關事宜,經公司監事會核實后,

報相關監管部門備案,并在指定網站按要求及時準確披露本次授予情況的摘要及

激勵對象的相關信息。預留部分將于首次授予后的一年內授予。

4、本激勵計劃的有效期為自股票期權首次授予日起5年。本計劃首次授予

的股票期權自本期激勵計劃授予日起滿12個月后,激勵對象應在未來48個月內

分四期行權。首次授予期權行權期及各期行權時間安排如表所示:

可行權數量占獲

行權期行權安排

授期權數量比例

自授權日起12個月后的首個交易日起至授權日起24個

第一個行權期20%

月內的最后一個交易日當日止

自授權日起24個月后的首個交易日起至授權日起36個

第二個行權期20%

月內的最后一個交易日當日止

自授權日起36個月后的首個交易日起至授權日起48個

第三個行權期30%

月內的最后一個交易日當日止

自授權日起48個月后的首個交易日起至授權日起60個

第四個行權期30%

月內的最后一個交易日當日止

預留部分的股票期權自相應的授權日起滿12個月后,激勵對象應在未來36

個月內分三期行權,行權時間如下表所示:

可行權數量占獲

行權期行權時間

授期權數量比例

自預留部分期權的授權日起12個月后的首個交易日起

第一個行權期30%

至相應的授權日起24個月內的最后一個交易日當日止

自預留部分期權的授權日起24個月后的首個交易日起

第二個行權期30%

至相應的授權日起36個月內的最后一個交易日當日止

自預留部分期權的授權日起36個月后的首個交易日起

第三個行權期40%

至相應的授權日起48個月內的最后一個交易日當日止

若在行權期內,達到相應行權條件,則激勵對象可以在該行權期內行權,已

獲授但未在相應行權期內行權的股票期權不得行權,由公司注銷。

5、主要行權條件:

本計劃首次授予的股票期權,在2013-2016年的4個會計年度中,分年度進行

績效考核并行權,每個會計年度考核一次,以達到公司業績考核目標作為激勵對

象的行權條件。各年度公司業績考核目標如表所示:

行權期公司業績目標

第一個行權期相比2012年,2013年凈利潤增長率不低于30%,凈資產收益率不低于12%;

第二個行權期相比2012年,2014年凈利潤增長率不低于69%,凈資產收益率不低于13%;

第三個行權期相比2012年,2015年凈利潤增長率不低于120%,凈資產收益率不低于14%;

第四個行權期相比2012年,2016年凈利潤增長率不低于186%,凈資產收益率不低于15%。

本計劃預留的股票期權,在行權期的3個會計年度中,分年度進行績效考核,

以達到績效考核目標作為激勵對象的行權條件,各年度業績考核目標如下表所示:

行權期公司業績目標

第一個行權期相比2012年,2014年凈利潤增長率不低于69%,凈資產收益率不低于13%;

第二個行權期相比2012年,2015年凈利潤增長率不低于120%,凈資產收益率不低于14%;

第三個行權期相比2012年,2016年凈利潤增長率不低于186%,凈資產收益率不低于15%。

以上凈利潤增長率與凈資產收益率指標均以扣除非經常性損益后的凈利潤

作為計算依據。若公司發生再融資行為,則融資當年以扣除融資數量后的凈資產

及該等凈資產產生的凈利潤為計算依據。

由本次股權激勵產生的期權成本將在經常性損益中列支。

若行權上一年度考核不合格,激勵對象當年度股票期權的可行權額度由公司

注銷。

股票期權等待期內,歸屬于上市公司股東的凈利潤及歸屬于上市公司股東的

扣除非經常性損益的凈利潤均不得低于授權日前最近三個會計年度的平均水平

且不得為負。

6、公司承諾不為激勵對象依股票期權激勵計劃獲取有關權益提供貸款以及

其他任何形式的財務資助,包括為其貸款提供擔保。同時公司將根據國家稅法法

規的規定,代扣代繳激勵對象應繳納的個人所得稅及其他稅費。

二、公司第二期股票期權激勵計劃的審議情況

1、2013年2月25日,公司第二屆董事會第一次會議審議通過的《樂視網信息技術

(北京)股份有限公司第二期股票期權激勵計劃(草案)》,公司獨立董事對此

股票期權激勵計劃(草案)發表了獨立意見;

2、2013年2月25日,公司第二屆監事會第一次會議審議通過了《樂視網

信息技術(北京)股份有限公司第二期股票期權激勵計劃(草案)》,且認為激

勵對象名單符合公司股票期權激勵計劃(草案)規定的激勵對象范圍,其作為公

司股票期權激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效;

3、根據中國證監會的反饋意見,公司形成了《樂視網信息技術(北京)股

份有限公司第二期股票期權激勵計劃(草案修訂稿)》,并報中國證監會審核無

異議;2013年8月2日,公司第二屆董事會第十二次會議審議通過了《樂視網

信息技術(北京)股份有限公司第二期股票期權激勵計劃(草案修訂稿)》;公

司獨立董事對此修訂稿發表了獨立意見;

4、2013年8月2日,公司第二屆監事會第七次會議審議通過了《樂視網信

息技術(北京)股份有限公司第二期股票期權激勵計劃(草案修訂稿)》;且認

為激勵對象名單符合《股票期權激勵計劃》規定的激勵對象范圍,其作為公司股

票期權激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效;

5、2013年8月20日,公司2013年第二次臨時股東大會逐項審議通過了《樂

視網信息技術(北京)股份有限公司第二期股票期權激勵計劃(草案修訂稿)》;

6、2013年8月21日,公司第二屆董事會第十四次會議審議通過了《關于

公司第二期股權激勵計劃所涉股票期權首次授予的議案》,獨立董事關于公司股

票期權激勵計劃所涉首次期權授予相關事項發表了獨立意見。

7、2013年8月21日,公司第二屆監事會第九次會議審議通過了《關于公

司第二期股權激勵計劃所涉股票期權首次授予的議案》,認為首次獲授股票期權

的激勵對象作為公司股票期權激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效,同意激

勵對象按照《股票期權激勵計劃》有關規定獲授股票期權。

三、股票期權的授予條件說明

根據《上市公司股權激勵管理辦法(試行)》、《股權激勵有關事項備忘錄1號》、

《股權激勵有關事項備忘錄2號》、《股權激勵有關事項備忘錄3號》以及《第二

期股票期權激勵計劃(草案修訂稿)》等的有關規定,董事會認為公司滿足授予

條件,并同意授予400名激勵對象1429.6萬份股票期權。滿足授予條件的具體情

況如下:

1、公司未發生以下任一情形:

(1)最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法

表示意見的審計報告;

(2)最近一年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰;

(3)中國證監會認定的其他情形。

公司的審計機構華普天健會計師事務有限公司對公司2012年財務報表出具

了標準無保留意見的會審字[2013]0665號《審計報告》(以下簡稱“《審計報

告》”)。因此,公司不存在“最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出

具否定意見或者無法表示意見的審計報告”,此外公司也不存在“最近一年內因

重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰”及“中國證監會認定的其他情

形”。

2、激勵對象未發生以下任一情形:

(1)最近三年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人員;

(2)最近三年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰;

(3)具有《公司法》規定的不得擔任公司董事及高級管理人員情形;

(4)公司董事會認定其他嚴重違反公司有關規定的。

經董事會核查,激勵對象未發生上述情形。

3、授權日在是公司股東大會審議通過本次股權激勵計劃后30日內的交易

日,且不在下列期間:

(1)定期報告公布前30日至公告后2個交易日內,因特殊原因推遲定期報

告公告日期的,自原預約公告日前30日起算;

(2)公司業績預告、業績快報公告前10日至公告后2個交易日內;

(3)重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日;

(4)其他可能影響股價的重大事件發生之日起至公告后2個交易日。

四、實施股權激勵的方式、股票來源及調整

1、本次實施股權激勵的方式系股票期權;

2、公司將通過向激勵對象定向發行股票作為激勵對象獲授股票期權的來源;

3、本次實施的股權激勵計劃相關內容與已披露的《第二期股票期權激勵計

劃》不存在差異。

五、股票期權的授予情況

根據《第二期股票期權激勵計劃》,董事會決定股票期權的首次授予具體情

況如下:

1、2013年8月21日,公司第二屆董事會第十四次會議審議通過了《關于

公司股票期權激勵計劃期權首次授予事項的議案》,董事會認為《股票期權激勵

計劃》規定的授予條件已經成就,同意授予400名激勵對象1429.6份股票期權。

根據公司2013年第三次臨時股東大會的授權,本次股票期權的授予日為2013

年8月21日。

2、本次授予的激勵對象共400人、授予的股票期數量為1429.6萬股,均為

公司高級管理人員、中層管理人員、核心技術(業務)人員。

3、公司授予激勵對象股票期權的授予價格為每股12.27元。

4、本次實施的股權激勵計劃與已披露的股權激勵計劃不存在差異。

5、參與激勵的高級管理人員在授予日前6個月買賣本公司股票情況的說明

公司高級管理人員張特先生、雷振劍先生、譚姝女士沒有在授予日前6個月

買賣本公司股票的情況。

六、薪酬與考核委員會、獨立董事、監事會的核實意見

1、薪酬與考核委員會審議情況根據《上市公司股權激勵管理辦法(試行)》、

《股權激勵有關事項備忘錄1號-3號》以及《第二期股票期權激勵計劃》的有關

規定,薪酬與考核委員會認為授予條件已經滿足,同意授予400名激勵對象1429.6

萬股股票期權。

2、獨立董事意見:

獨立董事經審議認為:

(1)根據《第二期股票期權激勵計劃》所確定的激勵對象不存在《管理辦

法》、《股權激勵備忘錄》規定的禁止獲授股權激勵的情形,激勵對象的主體資

格確認辦法合法、有效。

(2)董事會確定公司股票期權激勵計劃的授權日為2013年8月21日,該授權

日符合《管理辦法》、《股權激勵備忘錄》以及公司《第二期股票期權激勵計劃》

中關于授權日的相關規定,同時本次授權也符合《第二期股票期權激勵計劃》中

關于激勵對象獲授股票期權的條件。

綜上,獨立董事同意公司股票期權激勵計劃所涉期權首次授予的授權日為

2013年8月21日,并同意400名激勵對象獲授1429.6萬股票期權。

3、監事會意見

公司監事會對《第二期股票期權激勵計劃》所涉首次期權的激勵對象名單進

行了核查后認為:

不存在最近三年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的,不存在最

近三年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰的,也不存在具有《中

華人民共和國公司法》規定的不得擔任公司董事、監事、高級管理人員情形的。

該名單人員均符合《上市公司股權激勵管理辦法(試行)》、《股權激勵有關事

項備忘錄1號》、《股權激勵有關事項備忘錄2號》、《股權激勵有關事項備忘錄

3號》等有關法律、法規、規范性文件規定的激勵對象條件,符合公司《第二期

股票期權激勵計劃》規定的激勵對象范圍,其作為《第二期股票期權激勵計劃》

獲授股票期權的激勵對象的主體資格合法、有效,且滿足《第二期股票期權激勵

計劃》規定的獲授條件,同意激勵對象按照《第二期股票期權激勵計劃》有關規

定獲授股票期權。

七、首次股票期權的授予對公司相關年度財務狀況和經營成果的影響

公司選擇Black-Scholes模型來計算期權的公允價值,并于2013年8月21日用

該模型對授予的1429.6萬份股票期權的公允價值進行了測算:公司每份股票期權

價值約為17.74元,授予的1429.6萬份股票期權總價值為.104萬元。

根據《企業會計準則第11號――股份支付》的有關規定,公司將在等待期的

每個資產負債表日,根據最新取得的可行權人數變動、業績指標完成情況等后續

信息,修正預計可行權的股票期權數量,并按照股票期權授權日的公允價值,將

當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。

從2013年9月開始攤銷,假設各期可行權的股票期權數量不發生變化,則

2013年-2017年期權成本攤銷情況見下表:

期權份額期權價值期權成本2013年2014年2015年2016年2017年

(萬份)(元)(萬元)(萬元)(萬元)(萬元)(萬元)(萬元)

總計1429.617.74.104015.51.786128.933592.821268.06

母公司1083.117.74.193042.257845.804643.432722.01960.70

樂視致新346.517.746146.91973.262509.991485.50870.81307.35

受本次股票期權激勵計劃實際期權行權數量的變動,期權的實際成本可能會

與此處的數據有所差異(由于激勵對象存在業績考核不達標或在股票期權的等待

期內離職等情況,獲授股票期權可能有部分最終不能行權,期權的實際總成本可

能會小于本次估算的成本)。

八、北京市金杜律師事務所法律意見書的結論意見

北京市金杜律師事務所律師認為:本次期權授予事項已經取得現階段必要

的授權和批準,授權日的確定符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《股

權激勵備忘錄》以及《第二期股權激勵計劃(草案修訂稿)》的相關規定,本次

期權授予的授予條件已經滿足。

九、不符合條件的股票期權的處理方式

1、當激勵對象發生以下情況時,經公司董事會批準,在情況發生之日,對

激勵對象已獲準行權但尚未行使的股票期權終止行權,其未獲準行權的期權作廢,

并且公司可要求激勵對象返還其已行權的股票期權收益。

(1)違反國家法律法規、《公司章程》或公司內部管理規章制度的規定,

或發生勞動合同約定的失職、瀆職行為,嚴重損害公司利益或聲譽,或給公司造

成直接或間接經濟損失;

(2)公司有充分證據證明該激勵對象在任職期間,存在受賄、索賄、貪污、

盜竊、泄露經營和技術秘密等損害公司利益、聲譽等的違法違紀行為,直接或間

接損害公司利益;

(3)因犯罪行為被依法追究刑事責任。

2、當激勵對象發生以下情況時,在情況發生之日,對激勵對象已獲準行權

但尚未行使的股票期權終止行權,其未獲準行權的期權作廢。

(1)成為獨立董事、監事或其他不能持有公司股票或股票期權的人員;

(2)單方面提出終止或解除與公司訂立的勞動合同或聘用合同;

(3)與公司所訂的勞動合同或聘用合同期滿,個人提出不再續訂;

(4)因個人原因而致使公司提出解除或終止勞動合同(包括被公司辭退、

除名等);

(5)最近三年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選;

(6)最近三年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰;

(7)具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的;

(8)因考核不合格或經總經理辦公會認定不能勝任工作崗位或予以辭退,

且經公司董事會批準;

(9)提名與薪酬考核委員會認定的其它情況。

3、當激勵對象發生以下情況時,在情況發生之日,對激勵對象已獲準行權

但尚未行使的股票期權繼續保留行權權利,并在6個月內完成行權,其未獲準行

權的期權作廢。

(1)勞動合同、聘用合同到期后,雙方不再續簽合同的;

(2)到法定年齡退休且退休后不繼續在公司任職的;

(3)經和公司協商一致提前解除勞動合同、聘用合同的;

(4)因經營考慮,公司單方面終止或解除與激勵對象訂立的勞動合同、聘

用合同的;

(5)提名與薪酬考核委員會認定的其它情況。

4、其它未說明的情況由提名與薪酬考核委員會認定,并確定其處理方式。

十、備查文件

1、董事會決議;

2、監事會決議;

3、獨立董事意見;

4、法律意見書。

特此公告。

樂視網信息技術(北京)股份有限公司

董事會

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