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外延型定向增發好處多

2014-03-10 10:50:54
來源:你我貸

外延型定向增發好處多

2003年08月27日10:12人民網-國際金融報

余云輝

通過外延型定向增發流通股的方式,發行人一方面擴大了資產規模,另一方面提高了每股凈資產,從而可大大提高上市公司融資能力

根據定向增發股票的類型,定向增發可以區分為“定向增發非流通股”和“定向增發

流通股”二類,其中,定向增發流通股是指上市公司按其二級市場流通股價格或流通股價格的一定折扣向特定的法人股東或自然人股東定向發行流通股,特定的法人或自然人以其符合標準的實物資產或股權認購發行人所增發的流通股。定向增發流通股是一種實現資產證券化的金融工具。

根據定向增發的對象,定向增發流通股可以分為“外延型定向增發”和“內涵型定向增發”。其中,外延型定向增發是指法人或自然人以上市公司之外的合格資產來認購上市公司所發行的流通股的增發方式;內涵型定向增發是指上市公司的非流通股股東以其持有的本公司的非流通股股權來認購本公司按流通股價格或流通股價格的一定折扣所定向發行的流通股。

目標選擇

外延型定向增發流通股對上市公司具有如下作用:

第一,通過外延型定向增發流通股的方式可以解決中國上市公司規模小、融資難的問題。通過外延型定向增發流通股的方式,發行人一方面擴大了資產規模,另一方面提高了每股凈資產,增加每股收益,同時,也推動了公司流通股價格的上升,從而大大提高了上市公司的融資能力。因此,外延型定向增發的模式可以成為上市公司資本擴張的重要途徑。

第二,外延型定向增發流通股是一個優質資產證券化的金融工具,可以為中小企業的上市提供一種新的模式。借助定向增發流通股的方式,一部分合格的非上市公司資產轉變為上市公司的資產,這將有利于克服眾多中小企業排隊等待上市的現象,提高中小企業資產證券化的效率,節約中小企業的融資成本。外延型定向增發流通股的模式是實現中小企業的優質資產證券化的重要方式,同時,也是控制中國上市公司數量、壯大上市公司規模和提高上市公司質量的重要手段。

第三,外延型定向增發流通股有利于改善上市公司的資產質量,解決績差上市公司存在的資產質量問題。績差公司存在的難題主要表現為資產質量差、資產收益率低、負債率高等。通過外延型定向增發流通股的方式,可以按照流通股價格或流通股價格的一定折扣吸收一部分符合上市標準的資產,提高每股凈資產和凈資產收益率,改善公司的資產質量,達到維持其上市地位和恢復其融資能力的目的。

第四,外延型定向增發流通股有利于改善上市公司治理結構,保護流通股股東利益。由于歷史的原因,中國上市公司的股本結構中,非流通的國有股和法人股的比例偏大,股東結構不合理,公司董事會成員基本上由非流通股股東代表組成,由此造成流通股股價不能體現公司價值,流通股股東利益缺乏制度保證。通過外延型定向增發流通股能夠增加流通股的法人持有者或機構持有者,能夠在上市公司董事會中增加流通股股東所指派的董事成員,從而改善公司董事會成員的結構,提高流通股股東指派的董事在董事會中的比例,在制度上增強流通股股東利益的保護能力,進而達到改善上市公司治理結構的目的。

第五,定向增發流通股有利于提升流通股的投資價值。定向增發流通股不僅在每股凈資產、凈資產收益率、上市公司規模效益等方面提高了流通股的投資價值,而且在降低非流通股比例、增加流通股股東代表在董事會中的比例等方面給予流通股投資價值的提高提供了制度性動力。

規則建議

第一,在外延型定向增發流通股過程中,用于申購定向增發流通股的資產或股權,其質量必須滿足企業首發時的資產質量要求。這部分資產或股權在作價之前必須事先經過具有證券從業資格的中介機構的審計和評估。定向增發流通股的方案必須取得有關證券監管部門的審核和批準之后方可實施。證券公司必須對這部分非上市資產的上市承擔保薦人的責任。

第二,增發價格的確定應以流通股的價格為依據,發行方和認購方可以就定向增發的價格通過談判的方式商定一定的折扣。但是,這個折扣不能大于現行市場公募增發價格的折扣。

第三,外延型定向增發所形成的增發價格和增發股數必須成為制定內涵型定向增發的價格和增發股數的主要依據。在定向增發的規則的設計上,必須把內涵型定向增發作為實施外延型定向增發的前提,也就是說,上市公司之外的資產持有者以流通股的價格為主要依據所認購的流通股數量,必須是上市公司非流通股股東以同樣的價格將增值后的每股凈資產折合為相應的流通股的數量。在進行外延型定向增發之前,非流通股股東必須向其他流通股股東作出如下的承諾和安排:以定向增發之后所增值的凈資產申購等同于外延型定向增發的價格和股數的流通股。

第四,對于完成外延型定向增發流通股的上市公司,只要其符合配股、公募增發和可轉債發行的條件,監管部門應該給予一次不受通道限制的公募融資機會,以此強化一部分完成轉型的上市公司的融資能力和資源整合能力。

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